/LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE DISTRIBUÉ
AUX ÉTATS‑UNIS NI AUX AGENCES DE TRANSMISSION DES ÉTATS‑UNIS/
Nous sommes enthousiastes à l'idée
d'entamer la prochaine étape de l'histoire de Groupe Dynamite en
tant que société montréalaise axée sur la croissance et la
performance inscrite à la cote de la Bourse de Toronto
Chacun des 6 000 employés de Groupe
Dynamite aura l'occasion de participer à l'actionnariat, ce qui
permettra d'aligner leurs intérêts sur ceux de nos
actionnaires
Il s'agit du premier appel public à
l'épargne au Québec depuis près de trois ans et du premier au
Canada depuis plus d'un
an
MONTRÉAL, le 26 nov.
2024 /CNW/ - Groupe Dynamite Inc. (« Groupe
Dynamite » ou la « Société ») (TSX: GRGD) a le plaisir d'annoncer
la clôture de son premier appel public à l'épargne annoncé
précédemment, qui a été sursouscrit compte tenu de l'appui
considérable reçu de la part d'investisseurs institutionnels du
Canada et des États-Unis.
« À l'aube de cette nouvelle étape passionnante de
l'histoire de Groupe Dynamite, je suis incroyablement fier de
diriger une organisation animée d'une culture entrepreneuriale et
inclusive qui est guidée par des valeurs fortes transcendant toutes
nos actions et où tout le monde poursuit un objectif commun. Unis
par notre passion à tisser des liens émotionnels significatifs avec
notre clientèle, nous sommes plus que jamais rassemblés, en tant
que propriétaires, autour de notre engagement à stimuler la
croissance à long terme de Groupe Dynamite et à créer de la valeur
pour toutes nos parties prenantes », a affirmé
Andrew Lutfy, chef de la direction et président du conseil
membre de la haute direction de Groupe Dynamite.
« Inspirés par le secteur du luxe et animés par un souci
d'innovation et d'excellence, nous travaillons à l'édification d'un
avenir où nos marques continueront de susciter l'inspiration et
l'enthousiasme. En misant sur le caractère unique de nos marques,
notre excellente connaissance de la clientèle, une exécution
rigoureuse et notre capacité d'adaptation, nous sommes sur la bonne
voie pour obtenir un succès durable », a conclu
Andrew Lutfy.
Dans le cadre du placement, les actionnaires vendeurs contrôlés
par Andrew Lutfy ont vendu un total de 14 285 715
actions à droit de vote subalterne à un prix d'offre de 21 $
par action, pour un produit brut total d'environ 300 millions
de dollars. De plus, les preneurs fermes se sont vu attribuer une
option de surallocation permettant d'acheter jusqu'à
2 142 857 actions à droit de vote subalterne
supplémentaires, au prix de 21 $ l'action, pour un produit
brut supplémentaire d'environ 45 millions de dollars, si
l'option de surallocation est exercée intégralement. L'option de
surallocation peut être exercée dans les 30 jours suivant la
date de clôture du placement.
Le placement a été réalisé par l'intermédiaire d'un syndicat de
preneurs fermes dirigé par Goldman Sachs Canada Inc., BMO
Nesbitt Burns Inc., RBC Dominion valeurs mobilières Inc.
et Valeurs Mobilières TD Inc., en tant que coteneurs de livres
principaux, et Barclays valeurs mobilières Canada, Valeurs mobilières
Desjardins inc., Financière Banque Nationale Inc. et
Scotia Capitaux Inc., en tant que teneurs de livres, et
comprenant Corporation Canaccord Genuity, Marchés mondiaux
CIBC inc. et Stifel Nicolaus Canada Inc.
Les actions à droit de vote subalterne sont inscrites à la cote
de la Bourse de Toronto en dollars
canadiens sous le symbole « GRGD ». Le placement a été
réalisé conformément au prospectus avec supplément - RFPV de Groupe
Dynamite daté du 20 novembre 2024 qui a été déposé auprès
des autorités en valeurs mobilières de chaque province et
territoire du Canada, dont vous
pouvez consulter un exemplaire sous le profil de Groupe dynamite
sur SEDAR+, à l'adresse www.sedarplus.ca.
Aucune autorité en valeurs mobilières n'a approuvé ou
désapprouvé le contenu du présent communiqué. Les actions à
droit de vote subalterne n'ont pas été et ne seront pas inscrites
en vertu de la loi des États‑Unis intitulée Securities Act of
1933, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ou en vertu d'une loi
sur les valeurs mobilières d'un État. Par conséquent, les actions à
droit de vote subalterne ne peuvent être offertes ou vendues aux
États‑Unis que si elles sont inscrites en vertu de la Loi de 1933 ou d'une loi sur les valeurs
mobilières applicable d'un État ou que si elles font l'objet d'une
dispense des obligations d'inscription prévues par la Loi de 1933 ou par une loi sur les valeurs
mobilières applicable d'un État. Le présent communiqué ne constitue
pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat, et
aucune vente de titres de Groupe Dynamite ne sera effectuée dans un
territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait
illégale.
Déclaration selon le système d'alerte
Avant le placement, la Société a réalisé une série d'opérations
(la « Restructuration antérieure à la clôture ») aux
termes desquelles, entre autres choses et comme il est indiqué en
détail dans le prospectus avec supplément - RFPV, la Société a
modifié ses statuts afin (i) de créer les actions à droit de
vote subalterne et les actions à droit de vote multiple,
(ii) de redésigner les actions de catégorie A émises et
en circulation en tant qu'actions à droit de vote multiple à raison
de 4,249 actions de catégorie A pour une action à droit
de vote multiple, et (iii) de redésigner toutes les actions de
catégorie G émises et en circulation, dont la valeur de rachat
globale s'établit à environ 500 000 $, en tant qu'actions
à droit de vote multiple d'une valeur égale à la valeur de rachat
globale divisée par le prix d'offre de 21 $ l'action. À
la suite de cette modification, 16084915 Canada Inc., 16084958
Canada Inc. et 16084834 Canada Inc. ont échangé 14 285
715 actions à droit de vote multiple contre le même nombre
d'actions à droit de vote subalterne.
Après la Restructuration antérieure à la clôture, 16084583
Canada Inc., 16084729 Canada Inc.,
16084737 Canada Inc., 16084893 Canada Inc., 16084940
Canada Inc., 16084800 Canada Inc.,
16084915 Canada Inc., 16084958 Canada Inc., 16086349
Canada Inc. et 16084834 Canada Inc. (collectivement, les
« Actionnaires principaux ») étaient directement propriétaires, au
total, de 14 285 715 actions à droit de vote subalterne et de 93
263 779 actions à droit de vote multiple.
Les actions à droit de vote subalterne et les actions à droit de
vote multiple sont essentiellement identiques, sauf en ce qui a
trait aux droits de vote et de conversion rattachés aux actions à
droit de vote multiple. Chaque action à droit de vote subalterne
donne à son porteur 1 voix et chaque action à droit de vote
multiple donne à son porteur 10 voix pour voter sur toutes les
questions à l'égard desquelles les porteurs d'actions sont habiles
à voter. Les actions à droit de vote multiple sont convertibles en
actions à droit de vote subalterne à raison de une pour une, à tout
moment au gré de leurs porteurs et automatiquement dans certaines
autres circonstances.
Immédiatement après la Restructuration antérieure à la clôture,
mais avant le placement, les Actionnaires principaux étaient
propriétaires de 93 263 779 actions à droit de vote
multiple et de 14 285 715 actions à droit de vote
subalterne, représentant 99,97 % des actions à droit de vote
multiple et 100 % des actions à droit de vote
subalterne. Après le placement (dans l'hypothèse où l'option
de surallocation n'est pas exercée), les Actionnaires principaux
étaient propriétaires de 93 263 779 actions à droit de vote
multiple et d'aucune action à droit de vote subalterne,
représentant 99,97 % des actions à droit de vote multiple et 86,7 %
des actions à droit de vote subalterne (dans l'hypothèse de la
conversion de toutes leurs actions à droit de vote multiple en
actions à droit de vote subalterne).
M. Lutfy, sa fiducie familiale, à savoir AJL Family Trust
2017 (la « Fiducie »), et chacun des Actionnaires
principaux peuvent être considérés comme des
alliés. M. Lutfy a le contrôle de chacun des Actionnaires
principaux et possède une participation indirecte dans chacun
d'eux, et la Fiducie a une participation indirecte dans les
capitaux de croissance des Actionnaires principaux.
Les titres de la Société ont été acquis aux fins générales
d'investissement. Selon divers facteurs, y compris, sans
limitation, les conditions du marché, la conjoncture économique et
sectorielle générale, la situation commerciale et financière de la
Société et tout autre facteur qu'il juge pertinent, M. Lutfy
peut prendre à l'égard de son investissement dans la Société les
mesures qu'il juge appropriées, y compris, sans limitation,
acquérir, exercer, convertir, échanger, vendre, placer auprès
d'investisseurs ou aliéner par ailleurs des titres de la Société ou
des titres pouvant être exercés, convertis ou échangés pour obtenir
des titres de la Société, sous réserve de la législation
applicable, des statuts de la Société, des conventions de blocage,
de la convention relative aux droits des investisseurs et de la
convention de protection, qui sont décrits en détail dans le
prospectus avec supplément - RFPV.
On peut obtenir la déclaration selon le système d'alerte qui
doit être déposée à l'égard des opérations susmentionnées auprès de
Christian Roy, au 514-733-3962, poste 723, ou par
courriel à croy@dynamite.ca.
À propos de Groupe Dynamite Inc.
Groupe Dynamite Inc. (TSX : GRGD) est une société du
secteur de la mode au détail orientée sur la croissance qui cherche
constamment à atteindre l'excellence. Grâce à nos magasins de
détail et aux expériences numériques que nous proposons sous deux
bannières complémentaires et dynamiques, GARAGE et DYNAMITE, nous
offrons une vaste gamme de vêtements de mode pour femmes qui
répondent aux préférences de style et aux besoins en matière de
styles de vie de la génération Z et de la génération Y.
Forts d'indicateurs de performance de premier ordre et de notre
engagement en faveur de l'innovation et de la rigueur dans
l'exécution, nous sommes fiers d'offrir des expériences
transformatrices à notre clientèle. Guidés par notre mission,
« VOUS inspirer à être VOUS‑MÊME, une tenue à la
fois », nous sommes une organisation inclusive qui est guidée
par ses valeurs et résolue à inspirer la confiance et l'expression
de soi. Notre culture, nos valeurs et nos marques distinctes, qui
trouvent leurs racines à Montréal, ville chic et dynamique, nous
permettent de façonner l'avenir de la mode tout en attirant et en
inspirant la prochaine génération de leaders et de créateurs. Notre
philosophie en matière d'actionnariat des employés et notre culture
entrepreneuriale se reflètent dans notre Programme de partage de la
réussite, grâce auquel tous nos 6 000 employés pourront
participer à l'actionnariat. Cette convergence d'intérêts et de
valeurs favorise la collaboration, stimule l'innovation et crée une
valeur significative à long terme pour notre équipe et les parties
prenantes.
Information prospective
Le présent communiqué renferme de l'« information
prospective » au sens de la législation en valeurs mobilières
applicable, y compris des énoncés portant sur la clôture
potentielle de l'option de surallocation, les attentes de Groupe
Dynamite concernant son Programme de partage de la réussite ainsi
que les taux de croissance de Groupe Dynamite, ses stratégies de
croissance, ses objectifs, son modèle d'exploitation, sa position
concurrentielle dans le secteur et la création de valeur pour les
parties prenantes. L'information prospective comporte des risques
et des incertitudes, connus et inconnus, qui sont en grande partie
indépendants de la volonté de Groupe Dynamite et en raison desquels
les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux qui
sont indiqués ou sous-entendus dans l'information prospective. Ces
risques et ces incertitudes comprennent, sans toutefois s'y
limiter, les risques et les incertitudes dont il est fait mention
sous la rubrique « Facteurs de risque » du prospectus
avec supplément - RFPV de Groupe Dynamite. L'information
prospective est fondée sur les opinions et les hypothèses de la
direction et repose sur les renseignements dont celle-ci dispose
actuellement, y compris ceux qui sont exposés en détail sous la
rubrique « Information prospective » du prospectus avec
supplément - RFPV de Groupe Dynamite. Bien que l'information
prospective contenue dans le présent communiqué soit fondée sur ce
que la direction considère comme des hypothèses raisonnables, vous
devez savoir qu'il ne faut pas s'en remettre sans réserve à cette
information, qui peut différer des résultats réels. Sauf
indication contraire ou à moins que le contexte ne commande une
autre interprétation, l'information prospective figurant dans le
présent communiqué est donnée en date du présent communiqué, et
Groupe Dynamite ne s'engage pas à la mettre à jour ou à la
modifier, que ce soit par suite de nouveaux renseignements,
d'événements futurs ou d'autres facteurs, sauf dans la mesure où la
législation applicable l'exige.
SOURCE GROUPE DYNAMITE INC
