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pour plus d’information sur l’arrangement
Tous les montants sont en dollars canadiens
(TSX : HEO) – H2O Innovation Inc. (« H2O Innovation » ou la «
Société ») annonce l’expiration de la période de sollicitation de
30 jours prévue dans la convention d’arrangement datée du 3 octobre
2023 (« convention d’arrangement ») conclue dans le cadre de
l’acquisition annoncée précédemment par Ember SPV I Purchaser Inc.
(l’« acquéreur »), une entité contrôlée par des fonds gérés par
Ember Infrastructure Management, LP, société de financement par
capitaux propres fermée de New York, de la totalité des actions
ordinaires émises et en circulation du capital d’H2O Innovation
(les « actions »), autres que les actions qui feront l’objet d’un
roulement par Investissement Québec, la Caisse de dépôt et
placement du Québec et certains principaux membres de la haute
direction de la Société pour 4,25 $ en espèces par action aux
termes d’un plan d’arrangement prévu par la loi (l’« arrangement »)
conformément à la Loi canadienne sur les sociétés par actions.
Après l’annonce de l’arrangement et conformément aux modalités
de la convention d’arrangement, H2O Innovation a lancé un processus
de sollicitation avec son conseiller financier, Scotia Capitaux
Inc. (« Banque Scotia »), en sollicitant l’intérêt de tiers de
présenter une proposition d’acquisition qui est supérieure à
l’arrangement. Banque Scotia a communiqué avec 11 parties
stratégiques et 18 promoteurs financiers dans le cadre du processus
de sollicitation. La période de sollicitation a expiré le 2
novembre 2023 à 23 h 59 (heure de Montréal) sans qu’aucune
proposition supérieure ne soit reçue. H2O Innovation est désormais
assujettie à un engagement de non-sollicitation assorti de l’«
option de retrait fiduciaire » usuelle aux termes des modalités de
la convention d’arrangement.
La réalisation de l’arrangement est assujettie aux conditions
habituelles, y compris l’obtention des approbations requises des
porteurs d’actions (« actionnaires ») à l’assemblée extraordinaire
des actionnaires pour examiner l’arrangement qui sera tenue
virtuellement le 28 novembre 2023 (l’« assemblée ») et l’obtention
de l’ordonnance définitive de la Cour supérieure du Québec. La
réalisation de l’arrangement est prévue pour le quatrième trimestre
de 2023. La circulaire de sollicitation de procurations (la «
circulaire ») et les documents connexes pour l’assemblée sont
disponibles sous le profil de la Société sur SEDAR+ à l’adresse
www.sedarplus.ca et sur le site Web d’H2O Innovation à l’adresse
www.h2oinnovation.com.
H2O Innovation a retenu les services de Kingsdale Advisors pour
qu’elle agisse à titre d’agent de sollicitation de procurations et
réponde aux questions des actionnaires. Les actionnaires qui ont
des questions au sujet de l’information qui figure dans la
circulaire ou qui ont besoin d’aide pour voter ou remplir leur
formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote
peuvent communiquer avec Kingsdale Advisors i) par courriel, à
l’adresse contactus@kingsdaleadvisors.com ou ii) par téléphone, au
1‑866‑581‑1489 (sans frais en Amérique du Nord) ou au (416)
623-2516 (par message texte ou par téléphone à l’extérieur de
l’Amérique du Nord).
Pour vous tenir au courant de l’évolution de la situation ou
avoir des renseignements sur l’exercice du droit de vote rattaché à
vos actions, visitez le site www.H2OVote.com.
Mise en garde et énoncés prospectifs
Les communications verbales et écrites publiques de la Société
peuvent comprendre des énoncés prospectifs. Ces énoncés sont inclus
dans le présent communiqué de presse et la circulaire, et peuvent
être inclus dans d’autres documents déposés ou communications de la
Société. Les énoncés prospectifs sont faits conformément à la
législation sur les valeurs mobilières applicable. Ces énoncés
prospectifs peuvent comprendre, sans toutefois s’y limiter, des
énoncés et commentaires concernant la tenue de l’assemblée, le
calendrier prévu et les différentes étapes à atteindre dans le
cadre de l’arrangement, y compris l’obtention des approbations des
actionnaires et de la cour et le moment prévu de la clôture de
l’arrangement. Les énoncés prospectifs portent également, entre
autres, sur les stratégies mises en œuvre par la Société pour
atteindre ses objectifs ainsi que sur les opinions, projets,
attentes, prévisions, estimations et intentions de la direction, et
ils peuvent comprendre d’autres énoncés de nature prévisionnelle,
ou qui dépendent d’événements ou de conditions à venir ou s’y
rapportant. La direction d’H2O Innovation tient à préciser que les
énoncés prospectifs comportent un certain nombre d’incertitudes et
de risques, connus et inconnus, ainsi que d’autres facteurs qui
pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les
réalisations réels de la Société diffèrent sensiblement des
résultats, du rendement ou des réalisations futurs exprimés de
façon explicite ou implicite dans les énoncés prospectifs. Dans la
préparation de ses perspectives, la Société a formulé des
hypothèses qui ne tiennent pas compte de la survenance d’événements
extraordinaires ou de circonstances hors de son contrôle.
Lorsqu’ils sont utilisés dans le présent communiqué de presse, les
mots « anticiper », « continuer », « pourrait », « estimer », «
prévoir », « prévision », « future », « avoir l’intention de », «
objectif », « perspective », « planifier », « prédire », « projeter
», « devrait » ou autres expressions similaires ou la forme
négative de ces termes ainsi que ceux habituellement utilisés au
futur et au conditionnel sont généralement destinés à repérer les
énoncés prospectifs, bien que ce ne soit pas tous les énoncés
prospectifs qui contiennent ce genre de formulations.
L’information contenue dans les énoncés prospectifs est fondée
sur certaines hypothèses importantes qui ont été appliquées pour en
arriver à une conclusion ou pour faire des prévisions, des
prédictions, des projections ou des estimations, notamment les
suivantes : l’arrangement sera réalisé selon les modalités
actuellement envisagées et conformément au calendrier actuellement
prévu; l’ensemble des conditions applicables à la réalisation de
l’arrangement seront réalisées ou feront l’objet d’une renonciation
et la convention d’arrangement ne sera pas résiliée avant la
réalisation de l’arrangement. Une variation touchant une hypothèse
peut également avoir des incidences sur d’autres hypothèses
interreliées, ce qui pourrait amplifier ou diluer l’effet de cette
variation. Les énoncés prospectifs sont présentés dans le but
d’aider les investisseurs et autres personnes à comprendre certains
éléments clés des objectifs, priorités stratégiques, attentes et
plans actuels de la Société, ainsi que pour leur permettre d’avoir
une meilleure compréhension des activités de la Société et de
l’environnement dans lequel elle prévoit exercer ses activités.
Les énoncés prospectifs sont forcément fondés sur un certain
nombre d’options, d’hypothèses et d’estimations qui, bien qu’elles
soient considérées comme raisonnables par la Société en date du
présent communiqué de presse, sont assujetties à des incertitudes,
à des risques et à des changements de circonstances inhérents qui
peuvent différer sensiblement de ceux envisagés dans les énoncés
prospectifs. De plus, l’arrangement proposé pourrait être modifié
ou la convention d’arrangement, résiliée, conformément aux
modalités de celle-ci. Plusieurs facteurs, risques ou incertitudes
pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent
considérablement des résultats discutés dans les énoncés
prospectifs. Si un ou plusieurs de ces facteurs, risques ou
incertitudes se matérialisaient ou si les hypothèses sous‑jacentes
à ces énoncés prospectifs se révélaient incorrectes, les résultats
réels pourraient différer sensiblement de ceux décrits dans les
présentes. Parmi ces facteurs, on retrouve notamment : a)
l’incapacité des parties d’obtenir toute approbation des organismes
de réglementation ou les approbations des actionnaires et de la
cour requises ou de respecter autrement les conditions applicables
à la réalisation de l’arrangement, et le défaut des parties
d’obtenir de telles approbations ou de respecter de telles
conditions dans les délais requis; b) des coûts importants ou des
passifs inconnus liés à l’arrangement; c) un litige relatif à
l’arrangement peut être engagé, ce qui pourrait empêcher, retarder
ou entraîner des coûts ou des passifs importants; d) la convention
d’arrangement peut être résiliée avant sa réalisation; e) la
Société peut être tenue de payer une indemnité de résiliation à
l’acquéreur dans certaines circonstances si l’arrangement n’est pas
réalisé; f) le fait que la direction consacre son temps et son
attention à l’arrangement peut détourner l’attention d’autres
aspects des activités de la Société; g) la conjoncture économique
générale; h) le risque que le cours des actions soit touché de
manière importante et défavorable si l’arrangement n’est pas
réalisé ou si sa réalisation est retardée de manière significative;
et i) l’incapacité de réaliser les bénéfices attendus de
l’arrangement.
L’incapacité d’obtenir toute approbation des organismes de
réglementation ou les approbations des actionnaires et de la cour
requises, ou le fait que ces approbations soient obtenues sous
réserve de conditions qui ne sont pas prévues, ou l’incapacité des
parties de respecter par ailleurs les conditions applicables à la
réalisation de l’arrangement pourrait faire en sorte que
l’arrangement ne se réalise pas ou ne se réalise pas selon les
modalités proposées. Si l’arrangement ne se réalise pas et que la
Société demeure une entité cotée en bourse, il est possible que
l’annonce de l’arrangement et l’attribution de ressources
importantes de la Société à la réalisation de l’arrangement aient
une incidence sur ses relations d’affaires et stratégiques (y
compris avec des employés, des clients, des fournisseurs et des
partenaires futurs et éventuels), ses résultats d’exploitation et
ses activités en général, et qu’elles puissent avoir une incidence
défavorable importante sur ses activités d’exploitation, sa
situation financière et ses perspectives, actuelles et futures. En
outre, aux termes des modalités de la convention d’arrangement, la
Société pourrait, dans certaines circonstances, être tenue de
verser des frais à l’acquéreur ce qui pourrait avoir une incidence
défavorable sur sa situation financière. La Société met en garde le
lecteur que la liste des facteurs qui précède n’est pas exhaustive.
Pour en savoir plus sur les facteurs de risque auxquels la Société
est confrontée, consultez la notice annuelle datée du 27 septembre
2023, qui est disponible sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca).
Les énoncés prospectifs indiqués dans les présentes reflètent
les attentes de la Société en date des présentes; ils sont sujets à
changements après cette date. La Société peut, de temps à autre,
faire des énoncés prospectifs verbaux. Elle conseille de lire les
paragraphes ci-dessus ainsi que les facteurs de risque décrits dans
les présentes pour obtenir une description de certains facteurs qui
pourraient amener les résultats réels de la Société à différer
sensiblement de ceux figurant dans les énoncés prospectifs verbaux.
À moins que la législation applicable en valeurs mobilières ne
l’exige, H2O Innovation décline toute obligation de mettre à jour
ou de réviser les énoncés prospectifs figurant dans le présent
communiqué de presse ou dans toute autre communication à la suite
de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou de tout autre
changement.
À propos d’H2O Innovation
L’innovation est dans notre nom et c’est ce qui anime
l’organisation. H2O Innovation est une société qui offre des
solutions de traitement d’eau complètes et qui se concentre sur la
fourniture des meilleures technologies et services à ses clients.
Les activités de la Société reposent sur trois piliers : i) les
technologies de traitement d’eau et services (WTS) appliquent les
technologies membranaires et l’expertise en ingénierie pour fournir
des équipements et des services de traitement d’eau, d’eaux usées
et de réutilisation d’eau aux clients municipaux et industriels,
ii) les produits de spécialité (SP) sont un ensemble d’entreprises
qui fabriquent et fournissent une gamme complète de produits
chimiques de spécialité, de consommables et de produits spécialisés
pour l’industrie mondiale du traitement d’eau, et iii) l’opération
et la maintenance (O&M) fournissent des opérations
contractuelles et des services associés pour les systèmes de
traitement d’eau et d’eaux usées. Grâce à l’innovation, nous nous
efforçons de simplifier le traitement d’eau. Pour plus
d’informations, visitez www.h2oinnovation.com.
Source : H2O Innovation Inc. www.h2oinnovation.com
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From Oct 2024 to Nov 2024
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