(TSX : HEO) – H2O Innovation Inc. (« H2O Innovation » ou la «
Société ») annonce que ses actionnaires (les « actionnaires ») ont
approuvé l’acquisition annoncée précédemment par Ember SPV I
Purchaser Inc. (l’« acquéreur »), une entité contrôlée par des
fonds gérés par Ember Infrastructure Management, LP, société de
financement par capitaux propres fermée de New York, de la totalité
des actions ordinaires émises et en circulation du capital d’H2O
Innovation (les « actions »), autres que les actions qui feront
l’objet d’un roulement par Investissement Québec, la Caisse de
dépôt et placement du Québec et certains principaux membres de la
haute direction de la Société (collectivement, les « porteurs
d’actions de roulement »), pour un montant de 4,25 $ CA en espèces
par action, aux termes d’un plan d’arrangement prévu par la loi
(l’« arrangement ») conformément à la Loi canadienne sur les
sociétés par actions.
À l’assemblée extraordinaire des actionnaires tenue plus tôt
aujourd’hui (l’« assemblée »), l’arrangement a été approuvé par
environ 99,03 % des voix exprimées par les actionnaires présents
virtuellement ou représentés par procuration à l’assemblée et par
environ 99,01 % des voix exprimées par les actionnaires présents
virtuellement ou représentés par procuration à l’assemblée, à
l’exclusion des porteurs d’actions de roulement et les membres de
leur groupe respectif, comme l’exige le Règlement 61-101 sur les
mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations
particulières. L’arrangement devait être approuvé i) par au moins
les deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents
virtuellement ou représentés par procuration et habiles à voter à
l’assemblée, et ii) par la majorité simple des voix exprimées par
les actionnaires présents virtuellement ou représentés par
procuration et habiles à voter à l’assemblée, à l’exclusion des
actions détenues par les porteurs d’actions de roulement et l’un
des membres de leur groupe respectifs.
La réalisation de l’arrangement est assujettie aux conditions
usuelles, notamment à l’obtention de l’ordonnance définitive de la
Cour supérieure du Québec. On prévoit que l’arrangement sera
réalisé au cours du quatrième trimestre de 2023.
Vous trouverez plus de renseignements concernant l’arrangement
dans la circulaire de sollicitation de procurations pour
l’assemblée (la « circulaire »), qui est disponible sous le profil
de la Société sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca et sur le
site Web d’H2O Innovation à l’adresse www.h2oinnovation.com.
Mise en garde et énoncés prospectifs
Les communications verbales et écrites publiques de la Société
peuvent comprendre des énoncés prospectifs. Ces énoncés sont inclus
dans le présent communiqué de presse et dans la circulaire et
peuvent être inclus dans d’autres documents déposés ou
communications de la Société. Les énoncés prospectifs sont faits
conformément à la législation sur les valeurs mobilières
applicable. Ces énoncés prospectifs peuvent comprendre, sans
toutefois s’y limiter, le calendrier prévu et les différentes
étapes à atteindre dans le cadre de l’arrangement, y compris
l’obtention de l’approbation de la cour et le moment prévu de la
clôture de l’arrangement. Les énoncés prospectifs portent
également, entre autres, sur les stratégies mises en œuvre par la
Société pour atteindre ses objectifs ainsi que sur les opinions,
projets, attentes, prévisions, estimations et intentions de la
direction, et ils peuvent comprendre d’autres énoncés de nature
prévisionnelle, ou qui dépendent d’événements ou de conditions à
venir ou s’y rapportant. La direction d’H2O Innovation tient à
préciser que les énoncés prospectifs comportent un certain nombre
d’incertitudes et de risques, connus et inconnus, ainsi que
d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats,
le rendement ou les réalisations réels de la Société diffèrent
sensiblement des résultats, du rendement ou des réalisations futurs
exprimés de façon explicite ou implicite dans les énoncés
prospectifs. Dans la préparation de ses perspectives, la Société a
formulé des hypothèses qui ne tiennent pas compte de la survenance
d’événements extraordinaires ou de circonstances hors de son
contrôle. Lorsqu’ils sont utilisés dans le présent communiqué de
presse, les mots « anticiper », « continuer », « pourrait », «
estimer», « prévoir », « projeter », « futur », « anticiper», «
objectif », « perspective », « plan », « prédire », « devrait » ou
autres expressions similaires ou la forme négative de ces termes
ainsi que ceux habituellement utilisés au futur et au conditionnel
sont généralement destinés à identifier les énoncés prospectifs,
bien que ce ne soit pas tous les énoncés prospectifs qui
contiennent ce genre de formulations.
L’information contenue dans les énoncés prospectifs est fondée
sur certaines hypothèses importantes qui ont été appliquées pour en
arriver à une conclusion ou pour faire des prévisions, des
prédictions, des projections ou des estimations, notamment les
suivantes : l’arrangement sera réalisé selon les modalités
actuellement envisagées et conformément au calendrier actuellement
prévu; l’ensemble des conditions applicables à la réalisation de
l’arrangement seront réalisées ou feront l’objet d’une
renonciation; et la convention d’arrangement conclue le 3 octobre
2023 entre la Société et l’acquéreur concernant l’arrangement (la «
convention d’arrangement ») ne sera pas résiliée avant la
réalisation de l’arrangement. Une variation touchant une hypothèse
peut également avoir des incidences sur d’autres hypothèses
interreliées, ce qui pourrait amplifier ou diluer l’effet de cette
variation. Les énoncés prospectifs sont présentés dans le but
d’aider les investisseurs et autres personnes à comprendre certains
éléments clés des objectifs, priorités stratégiques, attentes et
plans actuels de la Société, ainsi que pour leur permettre d’avoir
une meilleure compréhension des activités de la Société et de
l’environnement dans lequel elle prévoit exercer ses activités.
Les énoncés prospectifs sont forcément fondés sur un certain
nombre d’options, d’hypothèses et d’estimations qui, bien qu’elles
soient considérées comme raisonnables par la Société en date du
présent communiqué de presse, sont assujetties à des incertitudes,
à des risques et à des changements de circonstances inhérents qui
peuvent différer sensiblement de ceux envisagés dans les énoncés
prospectifs. De plus, l’arrangement proposé pourrait être modifié
ou la convention d’arrangement, résiliée, conformément aux
modalités de celle-ci. Plusieurs facteurs, risques ou incertitudes
pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent
considérablement des résultats discutés dans les énoncés
prospectifs. Si un ou plusieurs de ces facteurs, risques ou
incertitudes se matérialisaient ou si les hypothèses sous-jacentes
à ces énoncés prospectifs se révélaient incorrectes, les résultats
réels pourraient différer sensiblement de ceux décrits dans les
présentes. Parmi ces facteurs, on retrouve notamment : a)
l’incapacité des parties d’obtenir l’approbation de la cour requise
ou de respecter autrement les conditions applicables à la
réalisation de l’arrangement, et le défaut des parties d’obtenir de
telles approbations ou de respecter de telles conditions dans les
délais requis; b) des coûts importants ou des passifs inconnus en
lien avec l’arrangement; c) un litige relatif à l’arrangement peut
être engagé, ce qui pourrait empêcher, retarder ou entraîner des
coûts ou des passifs importants; d) la convention d’arrangement
peut être résiliée avant sa réalisation; e) la Société peut être
tenue de payer une indemnité de résiliation à l’acquéreur dans
certaines circonstances si l’arrangement n’est pas réalisé; f) le
fait que la direction consacre son temps et son attention à
l’arrangement peut détourner l’attention d’autres aspects des
activités de la Société; g) la conjoncture économique générale; h)
le risque que le cours des actions soit touché de manière
importante et défavorable si l’arrangement n’est pas réalisé ou si
sa réalisation est retardée de manière significative; et i)
l’incapacité de réaliser les bénéfices attendus de
l’arrangement.
L’incapacité d’obtenir l’approbation de la cour requise, ou le
fait qu’une telle approbation soit obtenue sous réserve de
conditions imprévues, ou l’incapacité des parties de respecter par
ailleurs les conditions applicables à la réalisation de
l’arrangement pourrait faire en sorte que l’arrangement ne se
réalise pas ou ne se réalise pas selon les modalités proposées. Si
l’arrangement ne se réalise pas et que la Société demeure une
entité cotée en bourse, il est possible que l’annonce de
l’arrangement et l’attribution de ressources importantes de la
Société à la réalisation de celui-ci aient une incidence sur ses
relations d’affaires et stratégiques (y compris avec des employés,
des clients, des fournisseurs et des partenaires futurs et
éventuels), ses résultats d’exploitation et ses activités en
général, et qu’elles puissent avoir une incidence défavorable
importante sur ses activités d’exploitation, sa situation
financière et ses perspectives, actuelles et futures. En outre, aux
termes des modalités de la convention d’arrangement, la Société
pourrait, dans certaines circonstances, être tenue de verser des
frais à l’acquéreur ce qui pourrait avoir une incidence défavorable
sur sa situation financière. La Société met en garde le lecteur que
la liste des facteurs qui précède n’est pas exhaustive. Pour en
savoir plus sur les facteurs de risque auxquels la Société est
confrontée, consultez la notice annuelle datée du 27 septembre
2023, qui est disponible sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca).
Les énoncés prospectifs indiqués dans les présentes reflètent
les attentes de la Société en date des présentes; ils sont sujets à
changements après cette date. La Société peut, de temps à autre,
faire des énoncés prospectifs verbaux. Elle conseille de lire les
paragraphes ci-dessus ainsi que les facteurs de risque décrits dans
les présentes pour obtenir une description de certains facteurs qui
pourraient amener les résultats réels de la Société à différer
sensiblement de ceux figurant dans les énoncés prospectifs verbaux.
À moins que la législation applicable en valeurs mobilières ne
l’exige, H2O Innovation décline toute obligation de mettre à jour
ou de réviser les énoncés prospectifs figurant dans le présent
communiqué de presse ou dans toute autre communication à la suite
de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou de tout autre
changement.
À propos d’H2O Innovation
L’innovation est dans notre nom et c’est ce qui anime
l’organisation. H2O Innovation est une société qui offre des
solutions de traitement d’eau complètes et qui se concentre sur la
fourniture des meilleures technologies et des meilleurs services à
ses clients. Les activités de la Société reposent sur trois piliers
: i) les technologies de traitement d’eau et services (WTS)
appliquent les technologies membranaires et l’expertise en
ingénierie pour fournir des équipements et des services de
traitement d’eau, d’eaux usées et de réutilisation d’eau aux
clients municipaux et industriels, ii) les produits de spécialité
(SP) sont un ensemble d’entreprises qui fabriquent et fournissent
une gamme complète de produits chimiques de spécialité, de
consommables et de produits spécialisés pour l’industrie mondiale
du traitement d’eau, et iii) l’opération et la maintenance
(O&M) fournissent des opérations contractuelles et des services
associés pour les systèmes de traitement d’eau et d’eaux usées.
Grâce à l’innovation, nous nous efforçons de simplifier le
traitement d’eau. Pour plus d’informations, visitez
www.h2oinnovation.com.
Source : H2O Innovation Inc. www.h2oinnovation.com
Consultez la
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Marc Blanchet +1 418-688-0170
marc.blanchet@h2oinnovation.com
H2O Innovation (TSX:HEO)
Historical Stock Chart
From Oct 2024 to Nov 2024
H2O Innovation (TSX:HEO)
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From Nov 2023 to Nov 2024
