NE PAS DIFFUSER, PUBLIER OU DISTRIBUER, DIRECTEMENT OU
INDIRECTEMENT, EN TOTALITÉ OU EN PARTIE, DANS UN TERRITOIRE OU À
PARTIR D'UN TERRITOIRE OÙ CETTE DIFFUSION, PUBLICATION OU
DISTRIBUTION CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DES LOIS APPLICABLES DE CE
TERRITOIRE
LA PRÉSENTE ANNONCE N'EST PAS UNE ANNONCE D'UNE INTENTION
FERME DE PRÉSENTER UNE OFFRE AUX TERMES DE LA RÈGLE 2.7 DU CITY
CODE ON TAKEOVERS AND MERGERS (« TAKEOVER CODE ») ET RIEN NE
SAURAIT GARANTIR QU'UNE OFFRE SERA PRÉSENTÉE
LA PRÉSENTE ANNONCE RENFERME DE L'INFORMATION
PRIVILÉGIÉE
MONTRÉAL, le 3 avril 2017 /CNW Telbec/ - SNC-Lavalin
(TSX: SNC) prend acte de la déclaration émise par WS Atkins plc
aujourd'hui et confirme avoir entamé des démarches pour acquérir
tout le capital-actions de WS Atkins, émis ou qui sera émis, au
prix de 2,080 pence en espèces pour
chaque action de WS Atkins. SNC-Lavalin confirme être actuellement
en pourparlers avec WS Atkins. Une transaction accorderait à WS
Atkins une valeur d'environ 3,5 milliards de dollars*.
La présentation d'une offre ferme devra satisfaire à bon nombre
de conditions préalables, y compris, sans s'y limiter, un contrôle
diligent répondant aux attentes de SNC-Lavalin et une
recommandation émise par le conseil d'administration de WS Atkins.
Il n'y a aucune certitude qu'une offre ferme sera présentée.
SNC-Lavalin se réserve le droit de renoncer aux conditions
préalables énoncées ci-dessus. SNC-Lavalin se réserve également le
droit de présenter, à tout moment, une offre inférieure à
2,080 pence pour chaque action de WS
Atkins :
(a) avec l'accord et la recommandation du conseil
d'administration de WS Atkins; ou
(b) si un tiers annonce une intention ferme de déposer une
offre pour WS Atkins qui reçoit la recommandation du conseil
d'administration de WS Atkins.
SNC-Lavalin aura le droit de réduire le prix offert d'un montant
équivalent à tout dividende (ou toute autre distribution), versé ou
devant être versé par WS Atkins aux actionnaires de WS Atkins avant
la conclusion de toute transaction.
Si la transaction se concrétise, il est actuellement prévu
qu'une somme d'au plus 1,9 milliard de dollars proviendra de la
Caisse de dépôt et placement du Québec (CDPQ), sous forme de 400
millions de dollars en capital et d'un prêt sans recours de
1,5 milliard de dollars, garanti par la valeur et les flux de
trésorerie de notre participation dans le projet de l'autoroute
407. Il est également prévu que la somme restante serait mobilisée
au moyen d'une combinaison d'emprunts et de capital additionnels,
ainsi que de d'autres moyens de financement. La société ne prévoit
pas actuellement que la portion totale en capital se rapportant au
financement, y compris tout capital provenant de la CDPQ, excèdera
le tiers de la contrepartie totale. De plus, la société a
l'intention de maintenir sa note de qualité une fois la transaction
complétée.
Conformément à la règle 2.6(a) du Takeover Code (code
britannique des prises de contrôle), SNC-Lavalin doit, au plus tard
à 17 h, le 1er mai 2017, soit annoncer une
intention ferme de présenter une offre pour WS Atkins conformément
à la règle 2.7 du Takeover Code, soit annoncer qu'elle n'a pas
l'intention de présenter une offre, auquel cas l'annonce sera
considérée comme une déclaration régie par la règle 2.8 du Takeover
Code. Cette échéance peut être reportée à une date ultérieure avec
l'accord du Panel on Takeovers and Mergers (le « Panel »)
conformément à la règle 2.6(c) du Takeover Code.
À propos de SNC-Lavalin
Fondée en 1911,
SNC-Lavalin est l'un des plus grands groupes d'ingénierie et de
construction au monde, et un acteur de premier plan en matière de
propriété d'infrastructures. À partir des bureaux situés dans plus
de 50 pays, les membres du personnel de SNC-Lavalin sont fiers de
bâtir l'avenir. Nos équipes fournissent des services d'IAC et
d'IAGC aux clients dans divers secteurs, dont les suivants :
Pétrole et gaz, Mines et métallurgie, Infrastructures et Énergie.
SNC-Lavalin s'occupe aussi du financement et des services
d'exploitation et d'entretien pour assurer une prise en charge
complète des projets.www.snclavalin.com
*Selon (i) le prix offert possible de 2,080 pence pour chaque action de WS Atkins
mentionné ci-dessus (compte tenu des réserves relatives au prix
mentionné ci-dessus), (ii) multiplié par les 100 110 799
actions de WS Atkins en circulation (excluant les
4 341 000 actions ordinaires détenues en trésorerie),
comme énoncé dans la déclaration publiée par WS Atkins le
3 avril 2017 sous la règle 2.9, et (iii) le taux de change
GBP:CAD de 1,6696 établi par Bloomberg en date du 3 avril 2017, 9 h
(heure de Grande-Bretagne).
La présente annonce ne se veut ni ne constitue une offre, une
invitation ou la sollicitation d'une offre d'achat, d'acquisition
ou de souscription, ou de vente ou d'aliénation de titres, que ce
soit aux termes de la présente annonce ou autrement, ni ne fait
partie d'une telle offre, invitation ou sollicitation.
La diffusion de la présente annonce dans un territoire hors du
Royaume-Uni pourrait être assujettie à des restrictions prévues par
la loi; par conséquent, les personnes qui entrent en possession de
la présente annonce devraient s'informer de ces restrictions et les
observer. L'omission de se conformer aux restrictions pourrait
constituer une violation des lois sur les valeurs mobilières de ce
territoire.
RBC Europe Limited est agréée par la Prudential Regulation
Authority et régie par la Financial Conduct Authority et la
Prudential Regulation Authority et agit en qualité de conseiller
financier de SNC-Lavalin et pour le compte d'aucune autre personne
relativement au contenu de la présente annonce et ne sera pas tenue
responsable envers une personne quelconque autre que SNC-Lavalin
pour la fourniture des protections offertes à ses clients ni pour
la fourniture de conseils relativement à toute question mentionnée
dans les présentes.
Obligations d'information en vertu du Takeover Code
Aux termes de la règle 8.3(a) du Takeover Code, toute personne
ayant un intérêt dans 1 % ou plus de quelque catégorie de titres
visés d'une société visée par une offre d'achat ou de l'initiateur
d'un projet d'offre d'achat (soit un autre initiateur qu'un
initiateur à l'égard duquel il a été annoncé que son offre est ou
sera vraisemblablement exclusivement au comptant) doit faire une
divulgation de position initiale après le commencement de la durée
de l'offre et, si elle est postérieure, après l'annonce dans
laquelle l'initiateur d'un projet d'offre est initialement
identifié. Une divulgation de position initiale doit contenir des
précisions sur les intérêts de la personne et ses positions vendeur
dans des titres visés et ses droits de souscrire des titres visés
i) de la société visée par une offre d'achat et ii) de l'initiateur
d'un projet d'offre. Une divulgation de position initiale par une
personne visée par la règle 8.3(a) doit être faite au plus tard à
15 h 30 (heure de Londres) le dixième jour ouvrable qui suit le
commencement de la durée de l'offre et, s'il y a lieu, au plus tard
à 15 h 30 (heure de Londres) le dixième jour ouvrable qui suit
l'annonce dans laquelle l'initiateur d'un projet d'offre est
initialement identifié. Les personnes visées qui effectuent des
opérations sur les titres visés de la société visée par une offre
d'achat ou de l'initiateur d'un projet d'offre avant la date limite
pour la formulation d'une divulgation de position initiale doivent
plutôt faire une déclaration de négociation.
Aux termes de la règle 8.3(b) du Takeover Code, toute personne
qui a ou qui acquiert un intérêt dans 1 % ou plus de quelque
catégorie de titres visés de la société visée par une offre d'achat
ou de l'initiateur d'un projet d'offre doit faire une divulgation
de négociation si la personne effectue des opérations sur les
titres visés de la société visée par une offre d'achat ou de
l'initiateur d'un projet d'offre. Une divulgation de négociation
doit contenir des précisions sur les opérations visées, les
intérêts de la personne et ses positions vendeur dans des titres
visés et ses droits de souscrire des titres visés i) de la société
visée par une offre d'achat et ii) de l'initiateur d'un projet
d'offre, sauf dans la mesure où ces précisions ont déjà été
divulguées aux termes de la règle 8. Une divulgation de négociation
par une personne visée par la règle 8.3(b) doit être faite au plus
tard à 15 h 30 (heure de Londres) le jour ouvrable qui suit la date
de l'opération visée.
Si deux personnes ou plus agissent conjointement aux termes
d'une convention ou d'une entente, officielle ou officieuse, en vue
d'acquérir ou de contrôler un intérêt dans des titres visés d'une
société visée par une offre d'achat ou de l'initiateur d'un projet
d'offre, elles seront réputées être une seule personne pour
l'application de la règle 8.3.
Des divulgations de position initiale doivent également être
faites par la société visée par une offre d'achat et l\'initiateur
et des divulgations de négociation doivent également être faites
par la société visée par une offre d'achat, l'initiateur et toute
personne agissant de concert avec l'un deux (voir les règles 8.1,
8.2 et 8.4).
La société visée et les initiateurs à l'égard desquels des
divulgations de position initiale et des divulgations de
négociation doivent être effectuées sont plus amplement décrites
dans le Disclosure Table du site Web du Panel au
www.thetakeoverpanel.org.uk, notamment le nombre de titres visés,
le commencement de la durée de l'offre et la date à laquelle un
initiateur a été initialement identifié. Vous devriez communiquer
avec le Market Surveillance Unit du Panel au +44 (0) 20 7638 0129
si vous avez un doute quant à votre obligation de faire ou non une
divulgation de position initiale ou une divulgation de
négociation.
Publication de la présente annonce
Une copie de la présente annonce sera disponible, sous réserve
de certaines restrictions visant les résidents de territoires
restreints, à l'adresse www.snclavalin.com au plus tard à midi
(heure de Londres) le 4 avril 2017 (soit le jour ouvrable suivant
la date de la présente annonce) conformément à la règle 26 du
Takeover Code. Le contenu du site Web mentionné dans la présente
annonce n'est pas intégré dans la présente annonce et n'en fait pas
partie.
Énoncés prospectifs
La présente annonce renferme des énoncés prospectifs, comme les
opinions et les attentes de SNC‑Lavalin à l'égard du regroupement
proposé des deux entreprises. Ces énoncés reposent sur certaines
hypothèses reflétant les attentes actuelles de SNC-Lavalin. Les
énoncés prospectifs comprennent également des énoncés concernant
les opinions et les attentes de SNC-Lavalin relativement à
l'opération et à la contrepartie proposées.
Rien ne saurait garantir qu'une entente définitive sera signée
par les parties, ou que l'opération proposée sera réalisée.
L'opération proposée sera assujettie à diverses approbations
réglementaires et au respect de certaines conditions, et rien ne
saurait garantir que ces approbations seront obtenues et/ou que ces
conditions seront respectées. Tous les énoncés prospectifs figurant
dans la présente annonce sont assujettis à un certain nombre de
risques et d'incertitudes qui pourraient faire en sorte que les
résultats réels ou les événements diffèrent considérablement des
attentes actuelles. Certains des facteurs qui pourraient faire en
sorte que les résultats réels ou les événements diffèrent
considérablement des attentes actuelles sont présentés dans les
documents de SNC-Lavalin déposés auprès des autorités en valeurs
mobilières au Canada. Tout énoncé
prospectif formulé par SNC-Lavalin ou pour son compte n'est valable
qu'à la date à laquelle il a été formulé. Tout énoncé prospectif
verbal ou écrit subséquent attribuable à SNC-Lavalin ou à l'un de
ses administrateurs, dirigeants ou employés ou à toute personne qui
agit pour leur compte est formulé entièrement sous réserve de la
présente mise en garde. SNC‑Lavalin nie toute intention ou
obligation de mettre à jour ou de réviser des énoncés prospectifs,
que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements
futurs ou autrement.
SOURCE SNC-Lavalin