BOUCHERVILLE, QC, le 27 avril 2023 /CNW/ - Uni-Sélect inc.
(TSX : UNS) (« Uni-Sélect ») est heureuse d'annoncer
que ses actionnaires ont approuvé le plan d'arrangement
précédemment annoncé aux termes des dispositions de la Loi sur
les sociétés par actions du Québec visant Uni-Sélect, LKQ
Corporation et 9485-4692 Québec inc., une filiale à part entière de
LKQ Corporation.
Lors de l'assemblée
extraordinaire des actionnaires de Uni-Sélect qui s'est tenue plus
tôt aujourd'hui, la résolution relative à l'arrangement a été
approuvée à 98,87 % des voix exprimées par les actionnaires
présents virtuellement ou représentés par procuration à l'assemblée
et ayant le droit d'y voter et à 98,49 % des voix exprimées
par les actionnaires présents virtuellement ou représentés par
procuration à l'assemblée et ayant le droit d'y voter, à
l'exclusion des voix exprimées par toute personne devant être
exclue aux fins de ce vote en vertu du paragraphe 8.1(2) du
Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs
minoritaires lors d'opérations particulières.
L'arrangement demeure assujetti à certaines conditions de
clôture, notamment la délivrance d'une ordonnance définitive par la
Cour supérieure du Québec ainsi que l'obtention des approbations
réglementaires applicables, soit l'approbation en vertu de la
Loi sur la concurrence (Canada) et de la Loi sur Investissement
Canada, l'approbation en vertu de la loi des États-Unis
intitulée Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of
1976, dans sa version modifiée, et l'autorisation de la
Competition and Markets Authority du Royaume-Uni. Sous réserve
de l'obtention des approbations nécessaires et du respect ou de la
levée des autres conditions de clôture, il est prévu que
l'arrangement sera réalisé au deuxième semestre de 2023.
À propos de Uni-Sélect
Avec plus de 5 200 employés au Canada, aux États-Unis et au Royaume-Uni,
Uni-Sélect est un chef de file de la distribution de peinture
automobile, de revêtements industriels et d'accessoires connexes en
Amérique du Nord, ainsi qu'un chef de file de la distribution de
produits automobiles de rechange au Canada et au Royaume-Uni. Le siège social de
Uni-Sélect est situé à Boucherville (Québec), au Canada, et ses actions sont négociées à la
Bourse de Toronto sous le symbole
UNS.
Au Canada, Uni-Sélect répond
aux besoins de plus de 16 000 ateliers de réparation et
de carrosserie automobile et de plus de 4 000 ateliers
par l'entremise de ses bannières d'ateliers de réparation et
installation et de carrosserie automobile. Son réseau national
compte plus de 1 000 grossistes indépendants et plus
de 95 magasins corporatifs, dont plusieurs exercent leurs
activités sous les programmes de bannières de Uni-Sélect
telles que BUMPER TO BUMPER®, AUTO PARTS PLUS® et
FINISHMASTER®.
Aux États-Unis, Uni-Sélect, par l'intermédiaire de sa filiale à
part entière FinishMaster, Inc., exploite de plus de
145 magasins de produits de peinture de carrosserie sous la
bannière FINISHMASTER®, laquelle sert plus de
30 000 clients annuellement.
Au Royaume-Uni, Uni-Sélect, par l'intermédiaire de GSF Car
Parts, est un important distributeur de produits automobiles qui
sert plus de 20 000 clients avec un réseau de plus de
175 magasins corporatifs. www.uniselect.com
Mise en garde concernant les
informations prospectives de Uni-Sélect
Certaines déclarations faites dans le présent communiqué de
presse sont des informations prospectives au sens des lois
canadiennes sur les valeurs mobilières. Toutes ces
informations prospectives sont présentées et communiquées
conformément aux dispositions en matière d'exonération prévues dans
les lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables.
Les informations prospectives comprennent toutes les
informations et déclarations concernant les intentions, les plans,
les attentes, les croyances, les objectifs, le rendement futur et
la stratégie de Uni-Sélect, notamment le moment et l'incidence de
l'arrangement proposé avec LKQ Corporation ainsi que toute autre
information ou déclaration se rapportant à des circonstances ou à
des événements futurs et ne se rapportant pas directement et
exclusivement à des faits historiques. Les déclarations
prospectives emploient souvent, mais pas toujours, des termes comme
« croire », « estimer », « s'attendre
à », « avoir l'intention », « envisager »,
« prévoir », « planifier »,
« prédire », « projeter », « viser
à », « chercher à », « s'efforcer de »,
« potentiel », « continuer »,
« cibler », « peut », « pourrait »,
« devrait », ainsi que tout autre terme de nature
semblable et toute autre forme conjuguée de ces termes.
Les informations prospectives sont fondées sur la perception
qu'a Uni-Sélect des tendances historiques, de la situation actuelle
et de l'évolution prévue des affaires, ainsi que sur d'autres
hypothèses, tant générales que spécifiques, que Uni-Sélect juge
appropriées dans les circonstances, notamment des hypothèses quant
à la capacité de Uni-Sélect et de LKQ Corporation d'obtenir,
en temps utile et à des conditions satisfaisantes, les approbations
requises des autorités de réglementation et du tribunal; la
capacité de Uni-Sélect et de LKQ Corporation de satisfaire, en
temps utile, aux autres conditions de clôture de l'arrangement et à
la réalisation de l'arrangement selon les modalités prévues;
l'incidence de l'arrangement et du fait que Uni-Sélect ait consacré
des ressources importantes à la poursuite de l'arrangement sur la
capacité de Uni-Sélect à maintenir ses relations d'affaires
actuelles et sur ses activités, sa situation financière et ses
perspectives actuelles et futures. De telles informations
sont, de par leur nature même, assujetties à des risques et
incertitudes inhérents, dont plusieurs sont indépendants de la
volonté de Uni-Sélect, ce qui donne lieu à la possibilité que les
résultats réels diffèrent de façon importante des attentes
exprimées ou suggérées par Uni-Sélect dans ces informations
prospectives. Uni-Sélect ne peut garantir que toute information
prospective se matérialisera, et nous conseillons aux lecteurs de
ne pas se fier indûment à ces informations prospectives.
Ces risques et incertitudes incluent, sans s'y limiter, les
suivants : les risques associés à une diminution de la demande
de nos produits; l'interruption de nos relations avec nos
fournisseurs, une interruption des activités de nos fournisseurs ou
le regroupement de fournisseurs; les augmentations des coûts
d'expédition; l'interruption de nos relations avec nos clients; la
concurrence au sein des secteurs dans lesquels nous exerçons nos
activités; la pandémie de COVID-19 ou d'autres pandémies; la
dépendance à l'égard des systèmes informatiques; des atteintes à la
sécurité; un dysfonctionnement en matière de sécurité de
l'information ou des enjeux d'intégration; la demande liée au
commerce électronique et l'incapacité de fournir des solutions
adéquates en matière de commerce électronique; la rétention des
employés; les coûts et la disponibilité de la main-d'œuvre; les
activités syndicales et les lois en matière de travail et d'emploi;
l'incapacité à réaliser les avantages liés à des acquisitions et à
d'autres opérations stratégiques; les réclamations en matière de
responsabilité du fait du produit; les rappels de produits; le
risque de crédit; la résiliation ou la réduction de nos programmes
de financement des comptes fournisseurs; la perte du droit
d'exercer nos activités dans des emplacements clés; l'incapacité de
mettre en œuvre des initiatives commerciales; l'incapacité de
maintenir des contrôles internes efficaces; les conditions
macroéconomiques comme le chômage, l'inflation, les modifications
apportées aux politiques fiscales et l'incertitude associée aux
marchés du crédit; les activités exercées dans des territoires
étrangers; le risque de change; l'incapacité d'assurer le service
de notre dette ou de respecter nos clauses restrictives
financières; les litiges; les modifications apportées à la
législation ou aux politiques ou règlements gouvernementaux; le
respect des lois et des règlements en matière d'environnement; le
respect des lois en matière de protection des renseignements
personnels; le changement climatique à l'échelle mondiale; les
modifications aux normes comptables; les fluctuations du cours des
actions; les initiatives concernant les questions
environnementales, sociales et de gouvernance et la réputation de
l'entreprise, les investisseurs activistes; la possibilité que
l'arrangement ne soit pas mené à terme selon les modalités et les
conditions ou dans les délais actuellement envisagés, ou qu'il ne
soit pas mené à terme du tout, faute d'obtenir en temps opportun ou
autrement les approbations des autorités de réglementation et du
tribunal, faute de satisfaire aux autres conditions de clôture de
l'arrangement ou pour une autre raison; l'omission de réaliser
l'arrangement, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur
le cours des actions ou nuire autrement aux activités de
Uni-Sélect; l'affectation des ressources importantes à la
réalisation de l'arrangement et les restrictions imposées à
Uni-Sélect pendant que l'arrangement est en cours; l'incertitude
entourant l'arrangement pourrait avoir une incidence défavorable
sur la conservation de clients et de fournisseurs de Uni-Sélect; la
survenance d'un effet défavorable important (au sens donné à ce
terme dans la convention d'arrangement conclue avec LKQ
Corporation) entraînant la résiliation de la convention
d'arrangement; ainsi que d'autres risques énoncés ou intégrés par
renvoi au rapport de gestion pour l'exercice clos le
31 décembre 2022, dans notre circulaire de sollicitation
de procurations de la direction datée du 23 mars 2023 et dans d'autres documents que nous rendons
publics, y compris ceux que nous déposons auprès des Autorités
canadiennes en valeurs mobilières (sur SEDAR à l'adresse
www.sedar.com).
Sauf indication contraire, les informations prospectives
contenues dans le présent communiqué de presse sont présentées en
date des présentes, et Uni-Sélect décline toute intention ou
obligation de mettre à jour ou de réviser les déclarations
prospectives que ce soit par suite de l'obtention de nouveaux
renseignements, en raison d'événements futurs ou pour toute autre
raison, sauf dans la mesure où les lois applicables
l'exigent. Bien que nous estimions que les hypothèses sur
lesquelles reposent ces informations prospectives étaient
raisonnables à la date du présent communiqué de presse, les
lecteurs sont invités à ne pas se fier indûment à ces informations
prospectives.
De plus, nous rappelons aux lecteurs que les informations
prospectives sont présentées dans le seul but d'aider les
investisseurs et autres personnes à comprendre les résultats
financiers prévus de Uni-Sélect, ainsi que ses objectifs, ses
priorités stratégiques et ses perspectives d'affaires, de même que
le contexte dans lequel elle prévoit exercer ses
activités. Les lecteurs sont avertis que ces informations
peuvent ne pas être appropriées à d'autres fins.
De plus amples renseignements sur les risques qui pourraient
faire en sorte que nos résultats réels diffèrent considérablement
de nos attentes actuelles figurent à la rubrique intitulée
« Gestion des risques » de notre rapport de gestion pour
l'exercice clos le 31 décembre 2022, qui est intégrée par
renvoi à la présente mise en garde.
Nous prions également les lecteurs de tenir compte du fait que
les risques susmentionnés et les risques présentés dans notre
rapport de gestion pour l'exercice clos le
31 décembre 2022, dans notre circulaire de sollicitation
de procurations de la direction datée du 23 mars 2023 et nos autres documents ne sont pas les
seuls risques susceptibles de nous toucher. D'autres risques
et incertitudes qui ne sont pas actuellement connus de nous ou que
nous jugeons actuellement négligeables pourraient également avoir
une incidence défavorable importante sur nos activités, nos
résultats d'exploitation, nos flux de trésorerie et notre situation
financière.
SOURCE Uni-Sélect inc.