/NE PAS DIFFUSER SUR UN FIL DE PRESSE AUX
ÉTATS‑UNIS NI PUBLIER NI DIFFUSER, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, EN
TOTALITÉ OU EN PARTIE, AUX ÉTATS-UNIS./
VAL‑D'OR, QC, le 21 avril 2017 /CNW Telbec/ - Ressources
ABE inc. (TSXV: ABE) (la « Société »
ou « ABE ») est heureuse d'annoncer que la
Bourse de croissance TSX (la « Bourse ») a
approuvé conditionnellement son acquisition proposée sans lien de
dépendance (l'« acquisition ») de Ressources
Pionnier inc. (« Pionnier »), le placement
privé concomitant (le « placement privé ») et
le regroupement connexe de ses titres émis et en circulation à
raison de 2 pour 1
(le « regroupement ») qui avait été annoncé
le 15 novembre 2016. Par conséquent, la négociation des
actions ordinaires de la Société reprendra à la Bourse à
l'ouverture des marchés le 25 avril 2017.
La Société prévoit que l'acquisition, le placement privé et le
regroupement seront conclus selon les modalités modifiées indiquées
ci-dessous au cours des prochains jours.
Acquisition
Dans le cadre de l'acquisition, la Société a accepté d'émettre
une tranche additionnelle de 2 918 080 actions
ordinaires de ABE postérieures au regroupement (chacune, une
« action ») au prix réputé de 0,05 $ par
action pour régler la dette en cours de 145 904 $
(la « dette ») que Pionnier doit à certains de ses
dirigeants, de ses administrateurs et de ses actionnaires (le
« règlement de la dette »).
Par conséquent, un total de 8 418 080 actions seront émises au
prix réputé de 0,05 $ par action en échange de la
totalité des actions ordinaires du capital-actions de Pionnier
émises et en circulation et afin de régler la dette.
Placement privé
La Société fait également passer la taille du placement privé à
un minimum de 30 000 000 d'unités de ABE
postérieures au regroupement (chacune, une
« unité ») et à un maximum
de 40 000 000 d'unités au prix
de 0,05 $ chacune, pour un produit brut minimal
de 1 500 000 $ (le « placement
minimal ») et un produit brut maximal
de 2 000 000 $.
Le produit du placement privé sera utilisé pour compléter les
opérations décrites dans le présent communiqué et pour effectuer
des travaux d'exploration sur les propriétés minières de Pionnier
situés près de la ville de Sainte‑Anne‑des‑Monts, dans la province
de Québec, qui sont connues sous le nom le propriété Dôme
Lemieux.
Dans le cadre du placement privé, la Société a accepté de verser
des honoraires d'intermédiation relativement aux acheteurs qui lui
ont été présentés par Partenaires en gestion de patrimoine
Echelon inc. (l'« intermédiaire »).
L'intermédiaire recevra un paiement en espèces correspondant
à 6 % du produit brut qui proviendra des acheteurs dans
le cadre du placement qui ont été présentés à la Société par
l'intermédiaire.
Regroupement
Le regroupement qui sera réalisé dans le cadre du placement
privé a été approuvé à l'assemblée annuelle et extraordinaire des
actionnaires de la Société qui s'est tenue le 22 décembre
2016. À la réalisation du regroupement, un communiqué détaillé qui
annoncera le statut du regroupement pourra être consulté sous le
profil de la Société sur le site Web de SEDAR, à l'adresse
www.sedar.com.
Des lettres d'envoi relatives au regroupement ont été envoyées
aux actionnaires de ABE le 1er décembre
2016. Les actionnaires ne doivent ni détruire ni déposer de
certificat d'action conformément aux lettres d'envoi avant que la
réalisation du regroupement ait été annoncée par la Société.
Renseignements financiers
Le tableau qui suit est un résumé des renseignements financiers
de Pionnier pour la période allant du 23 septembre 2015
(date de constitution) au 31 août 2016 et pour le trimestre terminé
le 30 novembre 2016 :
|
Trimestre terminé
le
30 novembre 2016
(non
audité)
($ CA)
|
Période allant
du 23 septembre 2015
au 31 août 2016
(non
audité)
($ CA)
|
Actifs
courants
|
4 494
|
14 513
|
Total des
actifs
|
4 494
|
14 513
|
Total des
passifs
|
197 040
|
181 193
|
Capitaux propres
(négatifs)
|
(192 546)
|
(166 680)
|
Dépenses
d'exploration et d'évaluation
|
21 619
|
402 950
|
Perte nette et
résultat global
|
25 866
|
404 416
|
La clôture de l'acquisition reste assujettie à l'achèvement du
regroupement, du placement minimal et du règlement de la dette et
chacune des opérations demeure soumise à l'approbation de la
Bourse.
À propos de Ressources ABE inc.
Ressources ABE inc. est une société d'exploration minière
québécoise dont les activités sont axées sur la découverte et la
définition de gisements minéraux qui ont le potentiel d'être
rentables et qui sont de préférence situés au Québec. Pour obtenir
de plus amples renseignements sur la Société, veuillez consulter
notre site Web, à l'adresse www.ressourcesabe.ca, ou communiquer
avec nous à l'adresse info@ressourcesabe.ca.
À propos de Ressources Pionnier inc.
Pionnier est une société d'exploration minière fermée qui est
dotée d'une équipe de direction ayant de l'expérience dans les
activités d'exploration minière et qui détient un intérêt indivis
de 100% dans la propriété du Dôme Lemieux située en Gaspésie, au Québec. La
propriété contient trois gîtes miniers historiques (de plomb, de
cuivre et de zinc) et de nombreux indices, et est accessible par
route à l'année. Des travaux de forage de 66 000 mètres y
ont été recensés à ce jour.
La Bourse de croissance TSX ne s'est pas prononcée sur le
bien‑fondé de l'opération proposée. Elle n'a ni approuvé, ni
désapprouvé le contenu du présent communiqué.
NI LA TSXV NI SON FOURNISSEUR DE SERVICES DE RÉGLEMENTATION
(TEL QUE CE TERME EST DÉFINI DANS LES POLITIQUES DE LA TSXV)
N'ENGAGE SA RESPONSABILITÉ RELATIVEMENT À LA PERTINENCE OU À
L'EXACTITUDE DU PRÉSENT COMMUNIQUÉ.
MISE EN GARDE RELATIVE À L'INFORMATION PROSPECTIVE : Le
présent communiqué renferme certains « énoncés
prospectifs », au sens des lois sur les valeurs mobilières
canadiennes applicables. Parmi les énoncés prospectifs, on compte
notamment les énoncés relatifs à ce qui suit : la capacité de
ABE d'obtenir l'ensemble des approbations et des consentements
requis et de réaliser les opérations; les modalités et les
conditions des opérations proposées; l'affectation des liquidités
tirées du placement privé; et les activités commerciales et
d'exploitation de ABE après la réalisation des opérations
proposées. Les énoncés prospectifs sont nécessairement fondés sur
différentes estimations et hypothèses qui, bien qu'elles soient
considérées comme étant raisonnables, sont soumises à des risques,
à des impondérables et à d'autres facteurs connus et inconnus qui
pourraient faire en sorte que les résultats réels et les événements
futurs diffèrent considérablement de ce qui est mentionné de façon
explicite ou implicite dans les énoncés prospectifs en cause. Parmi
ces facteurs, on compte notamment les suivants : des
impondérables généraux relatifs aux affaires, à l'économie, à la
concurrence, à la conjoncture politique et au milieu social; le
délai dans l'obtention des approbations des organismes de
réglementation, ou le défaut d'obtenir ces approbations; et la
capacité de ABE d'atteindre ses objectifs d'affaires. Rien ne
garantit que ces énoncés s'avéreront exacts, étant donné que les
résultats réels et les événements futurs pourraient différer de
façon considérable de ceux qui sont prévus dans les énoncés en
cause. Par conséquent, le lecteur ne devrait pas se fier indûment
aux énoncés prospectifs. ABE n'a pas l'intention de modifier ou de
mettre à jour des énoncés prospectifs, que ce soit en raison de
nouveaux renseignements, d'événements futurs ou pour toute autre
raison, et ne s'engage pas à le faire, sauf tel qu'il est exigé par
les lois applicables.
SOURCE Ressources ABE Inc.