MONTRÉAL, le 16 févr. 2024 /CNW/ - Gestion ACE
Aviation Inc. (« ACE ») a annoncé aujourd'hui que
la Cour a approuvé une dernière distribution aux actionnaires de
5,3 millions de dollars (soit environ 0,16 $ par
action) et la dissolution d'ACE.
Processus de liquidation
Les actionnaires d'ACE ont précédemment approuvé une résolution
spéciale prévoyant la liquidation volontaire d'ACE, et la Cour
supérieure du Québec (chambre commerciale) (la
« Cour ») a rendu une ordonnance nommant
Ernst & Young Inc. liquidateur d'ACE (le
« liquidateur »).
Conformément à une ordonnance de la Cour, le liquidateur a
établi un processus de présentation, de règlement et d'exclusion
des réclamations et autres dettes éventuelles contre ACE. Les états
financiers consolidés intermédiaires d'ACE pour la période de neuf
mois close le 30 septembre 2023
et le rapport de gestion s'y rapportant comprennent une
description des preuves de réclamation qui ont été déposées et de
leur statut.
Au 31 janvier 2024, les seuls actifs résiduels d'ACE se
composaient de trésorerie d'une valeur totale d'environ
6,0 millions de dollars.
Dernière distribution aux
actionnaires
Le 16 février 2024, la Cour a approuvé les
comptes définitifs du liquidateur, la dernière distribution aux
actionnaires et la dissolution d'ACE.
À l'heure actuelle, 32 475 434 actions ordinaires
d'ACE sont émises et en circulation. Le montant de la dernière
distribution aux actionnaires se chiffre à 5,3 millions de
dollars, ce qui représente un dernier paiement d'environ
0,16 $ par action. La dernière distribution représente la
totalité du solde de trésorerie d'ACE, déduction faite des comptes
créditeurs à payer, et du solde des frais liés à la dernière
distribution, à la dissolution et à certaines
questions post-dissolution indiquées dans l'ordonnance de la
Cour. Le liquidateur a affiché une copie de la requête présentée à
la Cour et de l'ordonnance de la Cour sur son site Web
au www.ey.com/ca/aceaviation.
La date de clôture des registres servant à établir quels
actionnaires auront droit à la dernière distribution est fixée au
5 mars 2024 et le paiement de la
distribution aura lieu le 13 mars 2024.
Les actions ordinaires d'ACE sont inscrites au marché NEX de la
Bourse de croissance TSX. Étant donné que la distribution en
espèces représente plus de 25 % de la valeur marchande d'ACE,
le marché NEX de la Bourse de croissance TSX a établi que son
mécanisme de traitement des « effets payables »
s'appliquera à la distribution. Selon le mécanisme de traitement
des « effets payables », des effets payables seront
rattachés aux actions ordinaires d'ACE négociées entre l'ouverture
des marchés le 4 mars 2024 et la fermeture des
marchés le 13 mars 2024. Les effets payables permettront
à l'acheteur de recevoir la distribution au lieu du vendeur, même
si l'opération est réglée après la date de clôture des registres du
5 mars 2024. Les investisseurs qui négocient l'achat
d'actions ordinaires à compter de la date ex-distribution du
14 mars 2024 n'auront pas droit à la distribution. Les
effets payables seront retirés le 15 mars 2024 une fois
que toutes les opérations auxquelles sont rattachés des effets
payables conclues jusqu'à la fermeture des marchés le
13 mars 2024 auront été réglées.
La dernière distribution aux actionnaires d'ACE sera
généralement considérée comme un dividende réputé du point de vue
de l'impôt du Canada. La dernière
distribution est désignée aux présentes comme étant un dividende
déterminé pour l'application de la Loi
de l'impôt sur le revenu (Canada).
Dissolution et radiation de la
cote d'ACE
La Cour a également approuvé la dissolution d'ACE. Le
liquidateur prévoit actuellement que les clauses de dissolution
seront déposées auprès du directeur nommé vertu de la Loi
canadienne sur les sociétés par actions vers
le 15 mars 2024 et qu'un certificat de dissolution
sera délivré à la même date.
L'ordonnance de la Cour prévoit que les actions ordinaires d'ACE
seront annulées immédiatement avant la dissolution d'ACE, qui
devrait avoir lieu vers le 15 mars 2024.
ACE prévoit également que ses actions ordinaires seront radiées
du marché NEX de la Bourse de croissance TSX vers le
15 mars 2024.
Au moment de sa dissolution, ACE déposera une copie du
certificat et des clauses de dissolution sur SEDAR+
au www.sedarplus.ca, après quoi elle cessera d'être un
émetteur assujetti en vertu des lois sur les valeurs mobilières de
chacune des provinces du Canada.
Par conséquent, ACE cessera de déposer ses états financiers et
d'autres documents d'information continue à sa dissolution.
Les actionnaires et les autres parties qui ont des questions ou
souhaitent obtenir des renseignements supplémentaires concernant
ACE, la dernière distribution et le processus de dissolution
peuvent communiquer avec le liquidateur par téléphone
(1 855 279-8388 ou 416 943-4444) ou par
télécopieur (1 416 943-3300).
Pour de plus amples renseignements sur la liquidation, les
distributions et la dissolution d'ACE, veuillez vous reporter à la
circulaire de sollicitation de procurations par la direction datée
du 9 mars 2012, aux états financiers consolidés
intermédiaires et au rapport de gestion s'y rapportant pour la
période de neuf mois close le 30 septembre 2023,
ainsi qu'aux autres documents publics déposés par ACE qui sont
affichés au www.sedarplus.ca et au www.aceaviation.com.
La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de
réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de
la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant
à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.
MISE EN GARDE CONCERNANT LES
DÉCLARATIONS PROSPECTIVES
Le présent communiqué peut renfermer des déclarations
prospectives. Les déclarations prospectives peuvent porter sur des
analyses et d'autres renseignements fondés sur les prévisions de
résultats futurs et les estimations de sommes qui ne peuvent pas
encore être déterminées. Ces déclarations peuvent concerner entre
autres les stratégies, les attentes, les mesures à venir, le
montant, la date de clôture des registres, la date de paiement et
la date ex-distribution en ce qui a trait à la dernière
distribution aux actionnaires et le moment de l'annulation des
actions ordinaires d'ACE ainsi que la radiation de la cote et la
dissolution d'ACE. Ces déclarations se reconnaissent à l'emploi de
termes tels que « prévoir », « croire »,
« projeter », « planifier » et
« estimer », ou d'autres termes semblables,
éventuellement employés au futur ou au conditionnel, ainsi qu'à
l'évocation de certaines hypothèses. Comme, de par leur nature, les
déclarations prospectives partent d'hypothèses, elles sont sujettes
à d'importants risques et incertitudes. Il ne faut donc pas se fier
aux prévisions ou projections en raison, notamment, de la tournure
imprévue que peuvent prendre les événements et de l'incertitude qui
caractérise le secteur. Les résultats réels peuvent différer
sensiblement des résultats évoqués par les déclarations
prospectives en raison, notamment, du marché, de la réglementation,
de procédures judiciaires ou de mesures prises par des tiers et des
facteurs dont il est fait mention dans les documents déposés par
ACE auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières,
notamment de ceux indiqués à la rubrique « Facteurs de
risque » du rapport de gestion annuel de 2022 d'ACE daté
du 28 avril 2023. ACE aura encore des charges
opérationnelles et des honoraires à payer pendant le processus de
dissolution. Les déclarations prospectives contenues dans le
présent communiqué représentent les attentes d'ACE en date de leur
présentation et elles sont susceptibles de changer par la suite.
Toutefois, ACE n'a ni l'intention ni l'obligation d'actualiser ou
de réviser ces déclarations à la lumière de nouveaux éléments
d'information ou d'événements futurs ou pour quelque autre motif,
sauf si elle y est tenue par la réglementation en valeurs
mobilières applicable.
SOURCE Gestion ACE Aviation Inc.