TORONTO, le
21 oct. 2013 /CNW/ - Aumento Capital
II Corporation (« Aumento ») (TSX.V : AQT.P),
société de capital de démarrage, a le plaisir d'annoncer qu'elle a
signé une lettre d'intention avec Goldstar Acquisitionco Inc.
(« Goldstar ») visant à réaliser un regroupement
d'entreprises (la « fusion »), en vertu de
laquelle les actions émises et en circulation de Goldstar seront
échangées contre des actions d'Aumento. La fusion est destinée à
constituer la « transaction admissible » d'Aumento, aux
termes de la définition de la politique 2.4 du guide de financement
des sociétés de la Bourse de croissance TSX (la « Bourse de
croissance TSX »).
Tout de suite avant la fusion, conformément aux
modalités d'une entente d'achat d'actions datée du 18 octobre 2013
(l'« achat d'actions » et, avec la fusion, les
« transactions »), Goldstar a l'intention de
procéder à l'achat, auprès d'une filiale de Groupe de jeux Amaya
Inc. (« Amaya »), (TSX : AYA), fournisseur de
solutions de divertissement destinées à l'industrie du jeu
réglementée, de la totalité des actions en circulation de
l'exploitant de casino en ligne WagerLogic Malta Holdings Ltd.
(« WagerLogic ») pour une contrepartie au comptant
de 70 millions $. La clôture de l'achat (la
« clôture ») est prévue pour le 31 décembre 2013 ou aux
environs de cette date. L'achat d'actions comprend une clause
d'ajustement de prix en vertu de laquelle le vendeur pourrait
recevoir une contrepartie au comptant supplémentaire payable à la
deuxième et à la troisième date anniversaire de la clôture, en
fonction de l'atteinte de certains objectifs de recettes, de même
qu'une entente de garantie de revenu minimum en vertu de laquelle
le vendeur, durant les deux premières années suivant la clôture,
pourrait verser à Goldstar une contrepartie au comptant si certains
objectifs de revenu, correspondant approximativement aux revenus
récents vérifiés, ne sont pas atteints. Après la clôture, les
filiales d'Amaya continueraient à fournir à WagerLogic des
logiciels, des services et du contenu pour alimenter ses activités
de casino en ligne, conformément à une entente de services.
« La vente proposée de ces activités grand public s'inscrit
parfaitement dans notre stratégie d'être principalement un
fournisseur unique interentreprises (B2B) de solutions de jeu
diversifiées aux exploitants de jeu », explique David Baazov, président et chef de la direction
de Groupe de jeux Amaya Inc. « Nous prévoyons que cette vente
nous permettra d'élargir nos relations existantes et d'en tisser de
nouvelles avec des exploitants de jeu en ligne. »
Heenan Blaikie LLP a agi à titre d'avocat pour Amaya et ses
filiales. Chitiz Pathak LLP a conseillé Goldstar en ce qui concerne
l'achat d'actions.
Goldstar a l'intention de financer l'achat de
WagerLogic à même le produit d'un placement privé (voir la section
Financement concomitant ci-dessous), qui devrait générer un produit
brut d'un montant d'environ 80 millions $. Toutes les
transactions qui précèdent sont collectivement nommées ci-après la
« transaction admissible d'Aumento ».
Simultanément à la transaction admissible
d'Aumento, Aumento présentera une demande de cotation à la Bourse
de Toronto (le
« TSX »).
À propos de Goldstar et de WagerLogic
Goldstar a été constituée en vertu de la Loi
sur les sociétés par actions (Ontario) le 9 septembre 2013, aux fins de
l'acquisition de la totalité des actions en circulation de
WagerLogic. Le siège social de Goldstar est situé à Toronto (Ontario).
WagerLogic propose plus de 150 titres de casino
dans trois devises et neuf langues et a une clientèle de plus de
1,2 million de joueurs inscrits dans le monde, grâce à ses sites
Web de casino en ligne (l'« entreprise »).
WagerLogic a été constituée en vertu du droit de
Malte le 2 août 2006. WagerLogic détient deux filiales en propriété
exclusive, CryptoLogic Operations Limited (Malte) et WagerLogic
Alderney Limited. Les sièges sociaux de WagerLogic et de ses
filiales sont situés à Malte et Guernesey.
WagerLogic est une filiale indirecte d'Amaya,
société cotée à la Bourse de Toronto. WagerLogic a été acquise par Amaya en
avril 2012 lors de l'acquisition de la société mère de WagerLogic,
CryptoLogic Limited (« CryptoLogic »). CryptoLogic avait acquis
l'entreprise du groupe OIGE, alors son plus important et son plus
ancien titulaire de licence pour ses activités de casino
hébergé.
Pour les exercices se terminant le 31 décembre
2012 et 2011, l'entreprise a réalisé
un chiffre d'affaires de 17 203 912 $ et
26 171 825 $ US respectivement et un bénéfice net de
5 824 900 et 13 441 839 $ US,
respectivement (tous les chiffres du 31 décembre 2012 et 2011 ont été vérifiés). Au 30 juin 2013,
l'entreprise avait un actif total de 3 325 749 $ US
et un passif total de 2 095 842 $ US (chiffres non
vérifiés). Le chiffre d'affaires et le bénéfice net pour le
semestre échu le 30 juin 2013 se sont établis respectivement à
6 010 200 et 2 272 115 $ US (chiffres non
vérifiés).
La transaction admissible d'Aumento
Sous réserve de l'approbation réglementaire,
Aumento fera l'acquisition de la totalité des actions ordinaires
actuellement émises et en circulation de Goldstar. Le prix d'achat
(le « prix d'achat ») payable par Aumento pour
Goldstar sera un montant égal au nombre d'actions ordinaires de
Goldstar émises et en circulation à la clôture, multiplié par le
prix d'émission (le « prix d'émission ») par
action ordinaire en vertu du financement concomitant (voir
ci-dessous). Aumento réglera le prix d'achat par l'émission d'un
nombre d'actions ordinaires d'Aumento égal au prix d'achat divisé
par le prix d'émission. Immédiatement avant la clôture de la
fusion, ou en même temps, Aumento devra procéder à un regroupement
d'actions sur la base d'une valorisation d'Aumento égale à
856 000 $. Les actions ordinaires d'Aumento seront
regroupées en un certain nombre de nouvelles actions ordinaires,
égal à 856 000 $/prix d'émission.
Canaccord Genuity Corp. (le « placeur
pour compte ») agira à titre de chef de file unique et de
placeur pour compte principal dans un placement privé de Goldstar
dont le produit brut sera d'environ 80 millions $ (le
« financement concomitant »). Le placeur pour
compte recevra une commission au comptant de 5,5 % du produit
brut. Le produit du financement concomitant sera utilisé pour
financer l'achat de WagerLogic et à des fins de fonds de
roulement.
On prévoit actuellement que le conseil
d'administration de l'émetteur résultant comporte sept
administrateurs, dont cinq seront nommés par Goldstar et deux par
Aumento. La direction de la société comprendra John FitzGerald, chef de la direction et
président, et Keith Laslop, chef des
finances.
John FitzGerald
est l'actuel président et directeur général de Goldstar. Il est
aussi chef de la direction et directeur de l'Interactive Gaming
Council (IGC), association professionnelle sans but lucratif
qui sert de porte-parole de l'industrie internationale des jeux
interactifs. Au début 2000, M. FitzGerald, en tant
qu'avocat en chef de CryptoLogic Inc., était responsable de la
gouvernance d'entreprise et de la conformité. CryptoLogic Inc. est
cotée à la Bourse de Toronto, au
NASDAQ et au tableau principal de la Bourse de Londres. Après avoir
quitté CryptoLogic Inc., M. FitzGerald a continué à jouer un rôle
clé dans un certain nombre d'initiatives reliées à l'industrie des
jeux en ligne : il a notamment été l'un des cofondateurs
d'Ethoca, dont le réseau sécurisé permet aux émetteurs de cartes et
aux commerçants de travailler ensemble à la lutte contre la fraude
en ligne, et de Virgin Gaming, communauté sociale de jeu qui offre
un service en ligne facilitant tournois, ligues et échelles pour
les consoles de jeu vidéo Xbox 360® et PlayStation® 3.
M. FitzGerald a fait des études d'économie à l'Université de
Toronto et détient un baccalauréat
en droit de l'Université de Western
Ontario.
Keith Laslop,
actuel chef des finances de Goldstar, sera le chef des finances de
l'émetteur résultant. Il est actuellement directeur de Newcourt
Capital, groupe spécialisé en capital privé de niche. Entre
2004 et 2008, M. Laslop a été
président de Prolexic Technologies, Inc., le plus important et le
plus renommé fournisseur de services de protection contre les
attaques par déni de service distribué (DSD). Responsable de la
performance de l'entreprise, il a réussi un multiple de réalisation
élevé pour tous les investisseurs. Entre 2001 et 2004, il a été chef des finances et
directeur du développement des affaires d'Elixir Studios Ltd,
développeur de logiciels de jeux vidéo basé à Londres. Auparavant,
il a joué différents rôles de conseil pour diverses opérations de
développement, de fusion et d'acquisition de sociétés, notamment
dans le secteur du jeu, à Londres et à Toronto (Canada). Comptable agréé, il est titulaire de
la désignation d'analyste financier agréé (CFA).
Des mises à jour concernant la direction et le
conseil d'administration de l'émetteur résultant seront
communiquées au marché, selon la décision des parties.
Les principales conditions que les parties
doivent respecter avant la clôture des transactions sont
notamment : (i) la clôture du financement concomitant, (ii) le
regroupement des actions d'Aumento, (iii) la réception de toutes
les approbations et autorisations nécessaires, des responsables de
la réglementation et des tiers concernés, (iv) l'approbation des
conseils d'administration d'Aumento, d'Amaya, de Goldstar et de
WagerLogic, (v) la confirmation de l'absence de changement
défavorable important chez les différentes entités avant la
clôture, (vi) l'élaboration d'une entente définitive stipulant les
modalités et conditions de la fusion, (vii) la réalisation du
contrôle préalable à la satisfaction de chacune des parties, et
(viii) la rédaction d'un rapport de parrainage à la satisfaction de
la Bourse de Toronto et de la
Bourse de croissance TSX (ou la renonciation à cette exigence par
la Bourse de Toronto et la Bourse
de croissance TSX).
Il est prévu que l'émetteur résultant sera coté
à la Bourse de Toronto. Les
parties chercheront à obtenir une dispense à toute exigence de
parrainage, mais si une telle dispense ne peut être obtenue, elles
chercheront à établir une relation de parrainage pour cette
transaction avec une société membre de la Bourse de Toronto et de la Bourse de croissance TSX, et
tiendront les marchés au courant en conséquence. La transaction
constituant une opération sans lien de dépendance, elle ne
nécessitera pas l'approbation des actionnaires d'Aumento.
À PROPOS DE GROUPE DE JEUX AMAYA INC.
Amaya propose un ensemble complet de services et de solutions de
jeux : casino, poker, paris sportifs, plateformes, loteries et
machines à sous. Certains des plus grands exploitants de jeux et
casinos de la planète utilisent ses produits en ligne, mobiles et
terrestres. Amaya est présente sur tous les principaux marchés de
jeux mondiaux et a des bureaux en Amérique du Nord, en Amérique
latine et en Europe. Amaya a
récemment fait l'acquisition de Cryptologic, pionnier du secteur
des casinos en ligne, d'Ongame, chef de file des jeux de poker en
ligne, et de Cadillac Jack,
fabricant renommé de machines à sous. Pour de plus amples
renseignements, voir le site Internet à l'adresse
www.amayagaming.com.
AVERTISSEMENTS
La réalisation des transactions est assujettie à un certain
nombre de conditions, dont, entre autres, l'acceptation de la
Bourse de croissance TSX. Aucune assurance ne peut être donnée
quant à la conclusion éventuelle des transactions, telles que
proposées ou autrement. Les investisseurs sont avisés que, sauf tel
que stipulé dans la circulaire d'information de la direction ou
dans la déclaration de changement à préparer dans le cadre des
transactions, tout renseignement publié ou reçu à l'égard des
transactions pourrait ne pas être exact ou exhaustif et ne doit pas
être considéré fiable. La négociation des titres d'une société de
capital de démarrage doit être considérée hautement
spéculative.
La Bourse de croissance TSX ne s'est d'aucune
façon prononcée à l'égard des mérites des transactions proposées et
n'a ni approuvé ni désapprouvé le contenu du présent
communiqué.
Certaines déclarations du présent document, y
compris celles qui expriment des attentes ou des estimations
d'Amaya en ce qui a trait au rendement futur de la société,
constituent des « énoncés prospectifs » au sens des lois
sur les valeurs mobilières applicables. Les énoncés prospectifs
sont nécessairement fondés sur un certain nombre d'estimations et
d'hypothèses qui, bien qu'Amaya les considère comme étant
vraisemblables au moment de les formuler, sont intrinsèquement
assujettis à des incertitudes et à des risques importants sur les
plans commercial, économique et concurrentiel. Nous avisons les
investisseurs de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs.
Sauf si la législation applicable l'exige, Amaya n'a pas
l'intention de mettre à jour ces énoncés prospectifs pour tenir
compte, notamment, de nouveaux renseignements ou d'événements
futurs, et elle ne s'engage nullement à le faire.
SOURCE Aumento Capital II Corporation