TSX.V - FPC
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MONTRÉAL, le 27 juin 2024 /CNW/ - Ressources Falco
Ltée (TSXV : FPC) (« Falco » ou la
« Société ») a le plaisir d'annoncer la clôture de
la première tranche (la « première tranche ») du
placement pour compte privé par l'intermédiaire d'un courtier
annoncé précédemment (le « placement ») avec Red
Cloud Securities Inc. (« Red
Cloud »), agissant en tant que chef de file et
unique teneur de livres pour le
compte d'un syndicat de placeurs pour compte, dont Corporation
Canaccord Genuity et Paradigm Capital Inc. (collectivement,
les « placeurs pour compte »). Dans le cadre de la
première tranche du placement, Falco a émis au total
4 058 269 unités de la Société
(les « unités ») au prix
de 0,23 $ CA l'unité et
4 464 286 actions accréditives de la Société
(chacune, une « action accréditive » et,
collectivement avec les unités, les « titres offerts »)
au prix de 0,28 $ CA l'action accréditive, pour un
produit brut total de 2 183 402 $ CA.
Chaque unité est composée d'une action ordinaire (chacune, une
« action ordinaire ») de la Société et d'un
demi-bon de souscription d'action ordinaire (chaque bon de
souscription entier, un « bon de
souscription »). Chaque bon de souscription peut être
exercé pour acquérir une action ordinaire au prix
de 0,35 $ CA au plus tard à la date qui tombe
24 mois après la date de clôture de la première tranche du
placement. Chaque action accréditive est composée d'une action
ordinaire émise en tant qu'« action accréditive » au sens
de la Loi de l'impôt sur le
revenu (Canada)
(la « LIR »).
La Société a l'intention d'affecter le produit net tiré de la
vente d'unités à l'avancement du projet Horne 5 au Québec
ainsi qu'au fonds de roulement et aux besoins généraux de la
Société. Le produit net tiré de la vente des actions accréditives
servira à financer les activités d'exploration sur les autres
propriétés de la Société. Les actions accréditives seront émises
sous forme d'« actions accréditives » au sens du
paragraphe 66(15) de la LIR. La Société engagera (ou sera
réputée engager), en temps voulu et de la manière et en la forme
prescrites, des dépenses d'exploration de ressources qui
(i) constitueront des « frais d'exploration au
Canada » au sens du paragraphe 66.1(6) de la LIR et des
« dépenses minières déterminées » au sens du
paragraphe 127(9) de la LIR et (ii) permettront aux
souscripteurs d'actions accréditives admissibles résidant au Québec
de demander les deux déductions supplémentaires de 10 %
prévues à l'article 726.4.10 et à l'article 726.4.17.2 de
la Loi sur les impôts (Québec) (les « dépenses
admissibles »), d'un montant correspondant au montant tiré
de la vente des actions accréditives, et la Société renoncera, en
temps voulu et de la manière et en la forme prescrites, aux
dépenses admissibles (au prorata) en faveur de chaque souscripteur
d'actions accréditives, avec prise d'effet au plus tard
le 31 décembre 2024, conformément à la LIR et à la Loi
sur les impôts (Québec).
Dans le cadre de la clôture de la première tranche du placement,
la Société a versé aux placeurs pour compte une commission en
espèces totalisant 116 170 $ CA et a émis aux
placeurs pour compte 446 859 bons de souscription
rémunératoires non transférables (chacun, un « bon de
souscription de courtier »). Chaque bon de souscription de
courtier confère aux placeurs pour compte le droit d'acheter une
action ordinaire de la Société au prix d'exercice
de 0,23 $ CA par bon de souscription de courtier, en
tout temps pour une durée de 24 mois suivant la date
d'émission.
L'ensemble des actions ordinaires et des bons de souscription
émis dans le cadre du placement sont assujettis à une période de
restriction de quatre mois et un jour à compter de la date
d'émission des titres offerts, conformément à la législation
canadienne en valeurs mobilières applicable.
Les initiés de la Société ont souscrit 395 478 unités
dans le cadre du placement. Chaque opération avec un initié de la
Société constitue une « opération avec une personne
apparentée » au sens donné à cette expression dans le
Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs
minoritaires lors d'opérations particulières
(le « Règlement 61-101 »). La Société se
prévaut des dispenses de l'obligation d'évaluation officielle
prévue au paragraphe 5.5a)
du Règlement 61-101 et de
l'exigence d'approbation des actionnaires minoritaires prévue à
l'alinéa 5.7(1)a) du Règlement 61-101 à l'égard de la
participation de cet initié, étant donné que la juste valeur
marchande de l'opération, dans la mesure où elle concerne les
personnes intéressées, ne dépasse pas 25 % de la
capitalisation boursière de la Société.
Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de
vente ni la sollicitation d'une offre d'achat, et les titres ne
seront pas vendus aux États-Unis ou dans des territoires dans
lesquels une telle offre, sollicitation ou vente serait
illégale. Les titres n'ont pas été inscrits en vertu de la
Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version
modifiée, et ne peuvent être ni offerts ni vendus aux États-Unis à
moins d'avoir été inscrits ou de faire l'objet d'une dispense des
obligations d'inscription applicables.
À propos de Falco
Ressources Falco Ltée est l'un des plus grands détenteurs de
titres miniers dans la province de Québec, avec un vaste
portefeuille de propriétés dans la ceinture de roches vertes de
l'Abitibi. Falco détient des droits sur environ 67 000 hectares de
terrains dans le Camp minier de Noranda, ce qui représente 67 % du
camp dans son ensemble et qui comprend 13 anciens sites miniers
pour l'or et les métaux de base. L'actif principal de Falco est le
projet Horne 5 situé sous l'ancienne mine Horne, laquelle a été
exploitée par Noranda de 1927 à 1976
et a produit 11,6 millions d'onces d'or et 2,5 milliards de livres
de cuivre. Osisko Développement Corp. est le plus important
actionnaire de Falco avec une participation de 16,7 % dans la
Société.
La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de
réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de
la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant
à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.
Mise en garde concernant l'information prospective
Ce communiqué de presse contient des déclarations
prospectives et des informations prospectives (collectivement, les
« déclarations prospectives ») au sens des lois
canadiennes sur les valeurs mobilières applicables, qui peuvent
inclure des déclarations au sujet des plans ou des stratégies
d'affaires anticipées, notamment les tranches subséquentes du
placement. Les déclarations, autres que les déclarations de faits
historiques, peuvent être des déclarations prospectives. Les
déclarations prospectives peuvent souvent, mais pas toujours, être
identifiées par l'utilisation de termes tels que
« planifie », « s'attend »,
« cherche », « peut », « devrait »,
« pourrait », « sera », « budget »,
« prévu », « estimation »,
« prévision », « a l'intention de »,
« anticipe », « croit » ou des variantes de ces
mots et de ces expressions, y compris leur forme négative, selon
lesquels certaines mesures, certains événements ou certains
résultats peuvent, pourraient ou devraient se produire, être pris
ou se réaliser. Sans limiter la portée générale de ce qui
précède, l'emploi proposé du produit tiré du placement et les
mentions d'une possible deuxième tranche du placement sont des
déclarations prospectives. Les déclarations prospectives
comportent des risques, des incertitudes et d'autres facteurs,
connus ou inconnus, qui pourraient faire en sorte que les plans,
les résultats, la performance, le rendement ou les réalisations de
Falco soient en réalité sensiblement différents de ceux exprimés ou
implicites dans ces déclarations prospectives. Ces risques et
incertitudes comprennent, sans s'y limiter, les facteurs de risque
énoncés dans le rapport de gestion annuel et/ou trimestriel de
Falco et dans d'autres documents d'information continue publics
déposés sur SEDAR+ au www.sedarplus.ca, ainsi que toutes les
hypothèses concernant ce qui précède. Bien que Falco estime que les
hypothèses et les facteurs utilisés dans la préparation des
déclarations prospectives sont raisonnables, il ne faut pas se fier
indûment à ces déclarations, qui ne s'appliquent qu'à la date de ce
communiqué de presse, et aucune assurance ne peut être donnée que
de tels événements se produiront ou se produiront dans le délai
annoncé. Sauf lorsque requis par la loi, Falco décline toute
intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser toute
déclaration prospective, que ce soit à la suite de nouvelles
informations, d'événements futurs ou autrement.
SOURCE Falco Resources Ltd.
