IDL Imaging Dynamics Company Ltd

Regulatory News:

NE PAS DIFFUSER DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT AUX ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE, AU CANADA, EN AUSTRALIE ET AU JAPON.

ID Logistics (la « Société »), (ISIN : FR0010929125, Mnémo : IDL) (Paris:IDL) leader européen de la logistique contractuelle, annonce ce jour avoir placé avec succès 375 000 actions nouvelles auprès d’investisseurs institutionnels français et étrangers. Les actions nouvelles sont émises dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie de construction accélérée d’un livre d’ordres (l’ « Augmentation de Capital ») à un prix de 360 euros par action, soit un montant brut de 135 millions d’euros.

En raison de la forte demande des investisseurs, la taille initiale de l’Augmentation de Capital de 125 millions d’euros a été augmentée à 135 millions d’euros.

RÉSULTATS DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL

Nombre d’actions nouvelles à émettre : 375 000, soit 6,1% du capital de la Société (avant Augmentation de Capital).

Prix de souscription : 360 euros par action nouvelle (dont 0,50 euro de valeur nominale et 359,50 euros de prime d’émission), représentant une décote de 10,45% par rapport au cours de clôture précédant l’annonce de la transaction, soit le 4 septembre 2024.

Montant total de l’Augmentation de Capital : 135 millions d’euros.

MOTIFS ET AFFECTATION DU PRODUIT DE L’OPÉRATION

Au cours des dernières années, ID Logistics a connu un fort développement en combinant des acquisitions externes ciblées (Kane Logistics aux Etats-Unis en 2022 et Spedimex en Pologne en 2023 pour les plus récentes), et de la croissance organique pour des clients de premier rang et sur de nouveaux marchés géographiques (Italie et Royaume-Uni). Cette dynamique de croissance a accéléré au cours du premier semestre 2024 avec le lancement de nouvelles opérations, notamment aux Etats-Unis qui a enregistré une croissance de +34,8% à données comparables depuis le début de l’année 2024. L’activité commerciale reste soutenue et les gains de nouveaux contrats sont nombreux. A titre d’exemple, d’ici la fin de l’année, ID Logistics démarrera son 3ème site pour un géant du e-commerce aux Etats-Unis et ouvrira une nouvelle activité au Royaume-Uni de 50 000 m2 pour un leader mondial de la mode.

L’Augmentation de Capital s’inscrit dans la volonté d’ID Logistics de renforcer ses fonds propres afin d’augmenter son agilité financière et sa capacité de réaction pour saisir les nombreuses opportunités de croissance, notamment en Europe et aux Etats-Unis.

L’essentiel du produit net de l’Augmentation de Capital sera ainsi affecté au refinancement des acquisitions récentes pour augmenter la capacité d’investissement du Groupe.

SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES DE RÉFÉRENCE

Eric Hémar, co-fondateur et Président Directeur Général d’ID Logistics, a souscrit à l’Augmentation de Capital, au travers de la société IMMOD, pour un montant de 9,45 millions d’euros, représentant 26 250 actions nouvelles. A l’issue de la réalisation de l’Augmentation de Capital, Eric Hémar détient, indirectement, 2 004 539 actions de la Société au travers de la société IMMOD et, directement, 1 296 460 actions de la Société, soit un total de 3 300 999 actions (soit 50,41% du capital social de la Société).

PRINCIPALES MODALITÉS DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL

L'Augmentation de Capital a été réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en vertu de l'autorisation donnée par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui s’est tenue le 31 mai 2023 (19ème résolution) et conformément aux dispositions de l’article L.411- 2 1° du Code monétaire et financier.

Les actions nouvelles ont été offertes exclusivement à des investisseurs qualifiés dans le cadre d’un placement privé par voie de construction accélérée d'un livre d'ordres.

Conformément à la 21ème résolution, le prix de souscription de 360 euros représente une décote de 11,69% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois dernières séances de bourse précédant l’annonce de la transaction le 4 septembre 2024.

Les actions nouvelles porteront jouissance courante et seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société. Les actions nouvelles seront admises aux négociations sous le même code ISIN que les actions existantes, FR0010929125, sur Euronext Paris.

Le règlement-livraison de l'Augmentation de Capital devrait avoir lieu le 9 septembre 2024.

ENGAGEMENTS DE CONSERVATION

Dans le cadre de l'Augmentation de Capital, la Société a consenti un engagement de conservation expirant 180 jours calendaires après la date de règlement-livraison de l'Augmentation de Capital, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Eric Hémar1 a consenti un engagement de conservation expirant 180 jours calendaires après la date de règlement-livraison de l'Augmentation de Capital, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Christophe Satin2 a consenti un engagement de conservation expirant 90 jours calendaires après la date de règlement-livraison de l'Augmentation de Capital, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

DILUTION

A des fins illustratives uniquement, un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société au 4 septembre 2024, n’ayant pas participé à l’Augmentation de Capital, détiendra 0,943% du capital social sur une base non-diluée à l’issue de l’émission des actions nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital. Le capital social de l’Emetteur sera réparti de la manière suivante.

Répartition du capital social avant l’Augmentation de Capital :

Actionnaires

Nombre d’actions

Pourcentage du capital

Nombre de droits de vote réels

Pourcentage de droits de vote réels

Immod

1 978 289

32,05%

3 643 735

38,36%

Eric Hémar

1 296 460

21,00%

2 592 920

27,30%

Libertad

137 133

2,22%

274 266

2,89%

Christophe Satin

81 029

1,31%

159 948

1,68%

Sous-total Concert

3 492 911

56,58%

6 670 869

70,23%

Autres

181 571

2,94%

331 889

3,49%

Public

2 496 197

40,44%

2 496 197

26,28%

Auto-détention

2 649

0,04%

-

-

Total

6 173 328

100%

9 498 955

100%

Répartition du capital social après l’Augmentation de Capital :

Actionnaires

Nombre d’actions

Pourcentage du capital

Nombre de droits de vote réels

Pourcentage de droits de vote réels

Immod

2 004 539

30,61%

3 669 985

37,17%

Eric Hémar

1 296 460

19,80%

2 592 920

26,26%

Libertad

137 133

2,09%

274 266

2,78%

Christophe Satin

81 029

1,24%

159 948

1,62%

Sous-total Concert

3 519 161

53,74%

6 697 119

67,83%

Autres3

181 571

2,77%

331 889

3,36%

Public

2 844 947

43,45%

2 844 947

28,81%

Auto-détention

2 649

0,04%

-

-

Total

6 548 328

100%

9 873 955

100%

CONSEILS

BNP Paribas et Natixis ont agi en tant que coordinateurs globaux associés et teneurs de livre associés.

Hogan Lovells LLP a agi en tant que conseil juridique de la Société.

White & Case LLP a agi en tant que conseil juridique des coordinateurs globaux associés et teneurs de livre associés.

PROSPECTUS

L’Augmentation de Capital n’a pas fait pas l’objet d’un prospectus nécessitant une approbation de l’Autorité des Marchés Financiers (l’ « AMF »).

FACTEURS DE RISQUES

L’attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques liés à la Société et à son activité présentés à la section 2 du Document d’Enregistrement Universel 2023 déposé auprès de l’AMF le 22 avril 2024 sous le numéro D.24-0314 (le « Document d’Enregistrement Universel »). Le Document d’Enregistrement Universel est disponible sans frais sur le site internet de la Société (https://www.id-logistics.com/fr/investisseurs/). La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir une incidence négative sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives de la Société.

En outre, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques suivants, spécifiques à la présente Augmentation de Capital :

• Volatilité et liquidité : le cours et la liquidité des actions de la Société peuvent fluctuer de manière significative et le cours peut être inférieur au prix de souscription des actions nouvelles ; et
• Incidence sur le cours de bourse : la vente par les principaux actionnaires de la Société d’un grand nombre d’actions de la Société, à l’expiration des engagements de conservation, le cas échéant, peut avoir une incidence négative sur le cours de l’action de la Société.

PROCHAINE PUBLICATION

Chiffre d’affaires du 3ème trimestre 2024 : le 22 octobre 2024, après clôture des marchés.

A PROPOS D’ID LOGISTICS :

ID Logistics, dirigé par Eric Hémar, est un Groupe international de logistique contractuelle, ayant réalisé un chiffre d’affaires de 2,75 milliards d’€ en 2023. ID Logistics gère près de 400 sites implantés dans 18 pays représentant plus de 8 millions de m² opérés en Europe, en Amérique, en Asie et en Afrique, avec 38 000 collaborateurs.

Disposant d’un portefeuille clients équilibré entre distribution, e-commerce et produits de grande consommation, ID Logistics se caractérise par des offres impliquant un haut niveau de technologie. Développant, à travers de multiples projets originaux une approche sociale et environnementale depuis sa création en 2001, le Groupe s’est aujourd’hui engagé résolument dans une politique RSE ambitieuse. L’action ID Logistics est cotée sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et fait partie de l’indice SBF 120 (Code ISIN : FR0010929125, Mnémo : IDL).

AVERTISSEMENT

Ce communiqué ne peut être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, en Australie, au Canada ou au Japon. La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession de tout document ou autre information auxquels il est fait référence dans le présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Tout manquement à de telles restrictions est susceptible de constituer une violation au droit des valeurs mobilières de la juridiction en question.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat, et il n'y aura pas de vente d'actions dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l’absence d'enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction.

Aucune communication, ni aucune information relative à l’Augmentation de Capital ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission ou la souscription des titres peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. La Société et ses conseils, les coordinateurs globaux associés et teneurs de livre associés et leurs conseils, n’assument aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel qu’amendé (le « Règlement Prospectus ») et du règlement (UE) 2017/1129 tel qu’intégré en droit national au Royaume-Uni en vertu de l’European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « UK Prospectus Regulation »).

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés, ou une offre de souscription ou n'est pas destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés dans une quelconque juridiction, y compris la France.

Espace Economique Européen

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen (les « États membres »), aucune démarche n’a été engagée ou ne sera engagée à l’effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres. En conséquence, les titres ne peuvent être offerts et ne seront offerts dans les Etats membres que (i) à des investisseurs qualifiés, tels que définis par le Règlement Prospectus ; ou (ii) dans toute autre circonstance, ne nécessitant pas la publication par la Société d'un prospectus tel que prévu par l'article 3(2) du Règlement Prospectus. Cette restriction de placement s’ajoute aux autres restrictions de placement applicables dans les Etats membres.

Royaume-Uni

S’agissant du Royaume-Uni, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus. Par conséquent, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront (i) qu’au profit d’investisseurs qualifiés au sens du UK Prospectus Regulation, pour tout investisseur au Royaume-Uni, (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans le UK Prospectus Regulation), ou (iii) conformément aux dérogations prévues par l’article 1 (4) du UK Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par ID Logistics d’un prospectus au titre de l’article 3 du UK Prospectus.

La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée par et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes situées au Royaume-Uni, (i) qui sont des professionnels en matière d’investissement (« investment professionals ») répondant aux dispositions de l’Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu’amendé) (l’« Ordonnance »), (ii) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l’article 49(2)(a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l’Ordonnance ou (iii) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Tout investissement ou toute activité d’investissement en relation avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par ces personnes. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.

Etats-Unis

Ce communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription de valeurs mobilières ni une quelconque sollicitation de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les valeurs mobilières objet du présent communiqué n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») ou du droit de l’un quelconque des États des États-Unis, et ne pourront être offertes ou vendues ou transférées aux États-Unis qu’à travers un régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities Act. ID Logistics n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre mentionnée dans le présent communiqué ou une partie de cette offre aux Etats-Unis ni d’effectuer une quelconque offre publique aux Etats-Unis.

Australie, Canada et Japon

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement au Canada, en Australie ou au Japon.

Ni les coordinateurs globaux associés et teneurs de livre associés ni l’un de leurs administrateurs, dirigeants, salariés, conseils ou mandataires respectifs n’acceptent de responsabilité, ou ne donnent de déclaration ou de garantie, expresse ou tacite, concernant le caractère précis ou complet de l’information contenue dans le présent communiqué de presse (ou si une information a été omise du présent communiqué de presse) ou toute autre information relative à ID Logistics, ses filiales ou sociétés associés, de manière écrite, orale ou sous une forme visuelle ou électronique, et peu important le mode de transmission ou de mise à disposition ou pour toute perte résultant de l’utilisation du présent communiqué de presse ou de son contenu ou autre.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.

1 Directement et indirectement au travers de la société IMMOD. IMMOD est détenue à 100% par la société Comète SARL (cette dernière agissant en qualité de société holding animatrice), elle-même détenue par M. Eric Hémar à 50,25%, le solde étant détenu par son épouse et leurs enfants.

2 Directement et indirectement au travers de la société Libertad SARL. La société Libertad SARL est détenue à 90% par M. Christophe Satin et à 10% par son épouse.

3 Les actionnaires « Autres » correspondent aux actionnaires inscrits au nominatif et sont essentiellement des collaborateurs ou d’anciens collaborateurs du Groupe dont aucun individuellement ne détient plus de 2 % du capital social ou des droits de vote.

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ID Logistics Yann Perot - CFO Tél. +33 (0)4 42 11 06 00 yperot@id-logistics.com

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