/CE COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE DISTRIBUÉ AUX
FILS DE PRESSE AMÉRICAINS NI DIFFUSÉ AUX ÉTATS-UNIS/
L'une des premières sociétés entièrement
intégrées à répondre à la demande croissante de produits à base de
CBD issu du chanvre et du cannabis
OTTAWA, le
3 déc. 2018 /CNW Telbec/ - LiveWell Canada inc.
(« LiveWell » ou « la Société ») (CSE: LVWL) a le
plaisir d'annoncer qu'elle a signé une lettre d'entente
contraignante pour l'acquisition de 100 % de Vitality CBD
Natural Health Products Inc. et de ses filiales américaines en
propriété exclusive (« Vitality »), qui se traduira en une
transaction de prise de contrôle inversée par Vitality (la
« transaction »).
La transaction permettra à la société fusionnée de devenir un
nouveau chef de file sur le marché de la santé et du mieux-être
pour les produits à base de CBD issu du chanvre et du cannabis.
Vitality, une entreprise de culture et de production de CBD de
chanvre, et LiveWell, une entreprise de recherche, de
développement, de commercialisation et distribution de cannabidiol
(« CBD »), combineront leurs opérations américaines et
canadiennes pour répondre à la demande croissante prévue du CBD et
autres produits cannabinoïdes sur les marchés nord-américains et
internationaux.
La transaction réunira des actifs américains et canadiens
stratégiquement alignés afin de créer l'une des premières sociétés
entièrement intégrées de CBD : l'une des plus grandes
exploitations de culture de chanvre et d'extraction de CBD en
Amérique du Nord, qui devrait produire 3 000 kilogrammes
d'isolat de CBD par jour d'ici la mi-2019 ; la recherche sur le
CBD, le développement de produits et des installations pour la
fabrication répondant aux normes BPF ; des réseaux de vente
internationaux ; et un leadership expérimenté. Le siège social de
la nouvelle société canadienne (« société fusionnée ») sera
situé à Ottawa (Ontario) et détiendra des emplacements à Las
Cruces, Nouveau-Mexique, à Eureka,
Montana, et à Gatineau
(Québec), Canada.
La légalisation et l'acceptation des produits à base de CBD pour
la santé et le mieux-être s'accélèrent à l'échelle mondiale. Le CBD
est le plus souvent utilisé pour traiter l'anxiété, l'insomnie, la
douleur et la nausée, mais il fait l'objet d'études pour traiter
d'autres maux. Plus tôt cette année, la FDA des États-Unis a
approuvé l'Epidiolex, un médicament à base de CBD, pour le
traitement de l'épilepsie infantile. L'Organisation mondiale de la
santé a recommandé que le CBD soit dérèglementé dans ses 194 états
membres.
Le marché des produits à base de CBD issu du chanvre émerge
rapidement et devrait éclipser celui du cannabis récréatif. Le CBD
et autres cannabinoïdes peuvent être extraits à la fois du chanvre
et du cannabis, mais le chanvre fait face à une réglementation
moins rigoureuse à l'échelle internationale et est plus économique
à cultiver que le cannabis. Selon le Brightfield Group de
Chicago, le marché nord-américain
du CBD dérivé du chanvre, à lui seul, pourrait atteindre
22 milliards de dollars américains d'ici 2022.
Le 29 novembre 2018, les présidents des comités
américains du Sénat et de la Commission de l'agriculture de la
Chambre des représentants (House Agriculture Committee) ont annoncé
conjointement un accord de principe qui légaliserait le chanvre en
vertu de la Farm Bill de 2018 des États-Unis. L'adoption
prévue de la version finale de la Farm Bill devrait avoir
une incidence considérable sur la demande de produits issus du
chanvre aux États-Unis - et peut-être au-delà, ce qui pourrait
permettre à la société fusionnée de tirer pleinement parti de cette
occasion. Bien que la culture, la transformation et la vente du
chanvre soient actuellement légales aux États-Unis en vertu de loi
agricole de 2014 (Agricultural Act of 2014) si elles sont menées en
vertu d'un programme pilote du département d'État de l'Agriculture,
l'adoption de la Farm Bill de 2018 accorderait
essentiellement au chanvre industriel le même statut juridique sans
restriction au niveau fédéral que tout autre produit agricole.
La possibilité de pouvoir s'attaquer à l'ensemble de ce marché
émergent, de la culture à grande échelle aux résultats sûrs et
efficaces pour les consommateurs, fait de la société fusionnée une
entreprise unique parmi ses pairs. « Cette transaction vise à
répondre aux besoins des patients et des consommateurs. Nous nous
transformons en une société en sciences de la vie d'envergure
internationale en tirant parti d'une chaîne d'approvisionnement et
d'une capacité de production robustes, tout en nous concentrant sur
une stratégie de développement de marque différenciée qui priorise
les produits et les résultats novateurs et fonctionnels », a
déclaré David Rendimonti, président et chef de la direction de
LiveWell.
« Bien que les marchés nord-américains soient au
départ la principale cible des ventes en gros et des ventes aux
consommateurs, les marchés européens et sud-américains sont
également à l'horizon pour la société fusionnée », a déclaré
M. Rendimonti.
« Au fur et à mesure que l'industrie du cannabis et du chanvre
prend de l'expansion et de la maturité, nous croyons que
l'organisation regroupée nous permettra de mieux nous préparer aux
contrats importants, de mieux comprendre le marché et de connaître
le succès à long terme », a déclaré Robert Leaker, président
et chef de la direction de Vitality. Il a ajouté : « Nous
aurons les ressources nécessaires pour répondre rapidement à la
demande explosive prévue pour les marchés du CBD nouvellement
légalisés dans le monde entier, nous aurons une expérience de
gestion plus vaste et nous poursuivons déjà une vision d'excellence
appuyée par la recherche et la science. »
Les deux entreprises ont des antécédents de coentreprises
stratégiques. Comme nous l'avons déjà annoncé le
30 octobre 2018, Vitality et LiveWell ont signé une
feuille de modalités contraignante le 27 octobre 2018
pour un important contrat d'approvisionnement en CBD et de
commercialisation du produit avec Global Wellness Distributors
LLC, une entité contrôlée par une société américaine de
financement par capitaux propres (« Transaction relative au
CBD »). La transaction relative au CBD, qui devrait être
finalisée d'ici le 31 décembre 2018, est prévue pour
1 000 kilogrammes par mois à compter de janvier 2019, et
passera à 3 000 kilogrammes par mois en avril 2019.
APERÇU DE LA NOUVELLE SOCIÉTÉ FUSIONNÉE
- 20 000 acres de chanvre dédiés à la production de CBD récoltés
en 2018,
- Deux installations pour l'extraction ayant la capacité de
produire une quantité estimée de 100 kilogrammes par jour d'isolat
de CBD à compter de décembre 2018, qui passera à 3 000 kilogrammes
par jour d'ici la deuxième moitié de 2019,
- Emplacements au Canada et aux
États-Unis,
- Capacités de diagnostics personnalisés et recherche et
développement thérapeutiques brevetés,
- Installations pour le développement et la fabrication de
produits nutraceutiques de 36 000 pieds carrés, y compris 20 salles
blanches ultramodernes de grade pharmaceutique. Située près de la
frontière canado-américaine, près de Windsor (Ontario), l'unité industrielle est certifiée
par Santé Canada, certifiée BPF de
la NSF et pour un établissement de fabrication enregistré de la
catégorie Sport, certifiée fabricant biologique par la USDA et
homologuée par la FDA,
- Équipe de chercheurs et de scientifiques spécialisés dans le
CBD et autres cannabinoïdes. Réalisation d'une étude de sept mois
et un important rapport de marché, ainsi qu'un Livre blanc sur le
CBD,
- Installations de culture en serre de 540 000 pieds carrés sur
100 acres, dont 61 000 pieds carrés sont achevés pour la production
de cannabis (20 000 pieds carrés d'espace de culture et 41 000
pieds carrés d'espace de soutien), et
- La capitalisation boursière actuelle de LiveWell oscille entre
110 M$ et 120 M$, ce qui représentera 15 % de la société
fusionnée.
Comme il est indiqué ci-dessous sous « Modalités financières de
la transaction », cette transaction donnera lieu à une prise de
contrôle inversée de LiveWell par Vitality. Par conséquent, il
s'agit d'un changement fondamental en vertu de la politique 8
de la Bourse des valeurs canadiennes (CSE) ; la transaction et
l'inscription à la cote de la nouvelle société fusionnée seront
donc assujetties à l'approbation de la CSE (voir les « Conditions
de transaction ci-dessous »).
À propos de Vitality CBD Natural Health Products
Inc.
Vitality est une entreprise canadienne privée et l'un
des plus grands cultivateurs et producteurs nord-américains
d'isolats de CBD en vrac issu du chanvre. Les activités de culture,
de transformation et de vente de chanvre de Vitality sont
entièrement certifiées et conformes aux lois étatiques et fédérales
américaines, conformément à la Montana Farm Act.
L'entreprise possède également des exploitations de culture en
Alberta. En 2018, Vitality a semé
et récolté 20 000 acres de chanvre industriel dédié à la
production de CBD (19 000 acres dans 33 fermes au Montana et 1 000 acres dans une ferme en
Alberta).
Vitality produit actuellement un isolat de CBD dans ses
installations d'Eureka, au
Montana, avec une capacité
existante de 100 kilogrammes par jour d'isolat de CBD en
décembre 2018. Vitality a également acquis une capacité de
production supplémentaire à Las Cruces au Nouveau-Mexique, où elle
prévoit moderniser l'équipement de production et d'extraction
existant pour produire plus de 2900 kilogrammes de produits à
base de CBD par jour, d'ici l'été. La direction de Vitality prévoit
des investissements de capitaux allant jusqu'à 10 M$ US pour
ce nouvel emplacement, qui sera financé par de futures levées de
capitaux. Les produits offerts comprennent l'isolat de CBD, le
distillat de CBD et le spectre complet de capsules gélatineuses de
CBD.
À propos de LiveWell Canada inc.
LiveWell Canada inc.
est une société canadienne novatrice en matière de chanvre et de
cannabis axée sur la recherche avancée du CBD et d'autres
cannabinoïdes, ainsi que sur le développement, la commercialisation
et la distribution de produits de santé et de mieux-être pour les
consommateurs. L'entreprise en est à la phase avancée de sa demande
de licence de production de cannabis et possède deux sites :
Litchfield (Québec) et
Ottawa (Ontario). Un centre de recherche
et d'innovation est également prévu pour le site de Litchfield afin de faire progresser les
découvertes de LiveWell en matière de CBD et autres
cannabinoïdes.
L'équipe de chercheurs et de scientifiques de LiveWell vient de
terminer une étude de sept mois et un important rapport de marché
sur le CBD, a publié un Livre blanc sur le CBD issu du chanvre
industriel, travaille sur les formulations de produits à base de
CBD et travaille en partenariat avec d'autres entités de recherche.
LiveWell possède une expérience de leadership dans les secteurs des
produits pharmaceutiques, de l'ingénierie, du marketing des
produits de grande consommation, de l'alimentation et l'épicerie au
détail, et la capacité de tirer parti de l'expertise commerciale et
stratégique sur les marchés mondiaux.
En octobre 2018, LiveWell a également annoncé qu'elle
ferait l'acquisition d'Acenzia Inc., une entreprise de Windsor (Ontario) qui conçoit et fabrique des produits
nutraceutiques pour le marché de la santé et du bien-être. Acenzia
se spécialise dans les produits thérapeutiques brevetés spécifiques
à des problèmes médicaux particuliers et dans les diagnostics
personnalisés. Elle offre également une installation de fabrication
certifiée par Santé Canada, par la
FDA et par la NSF pour les BPF et le sport, ainsi que certifiée
biologique par le département de l'Agriculture américain.
L'acquisition devrait être conclue d'ici la fin de 2018.
MODALITÉS FINANCIÈRES DE LA TRANSACTION
À la clôture
de la transaction, LiveWell émettra un nombre suffisant d'actions
ordinaires aux actionnaires de Vitality afin que ces derniers
possèdent 85 % du total des actions ordinaires entièrement
diluées en circulation et émises de LiveWell. De plus, les
actionnaires de Vitality ont le droit de recevoir un 5 %
additionnel du total des actions ordinaires entièrement diluées en
circulation et émises de LiveWell si Vitality atteint le jalon de
performance, tel que défini dans la lettre d'entente contraignante,
d'ici le 30 juin 2019. La transaction constituera une
prise de contrôle inversée de LiveWell (voir ci-dessous pour la
nomination des dirigeants et des administrateurs). Puisque la
société fusionnée compte s'inscrire à l'une des bourses les plus
importantes des États-Unis peu après la clôture de la transaction,
les parties pourraient envisager la consolidation des actions à la
clôture de la transaction. Ceci sera déterminé au moment de
l'entente définitive.
Ce qui suit comprend des renseignements financiers pertinents et
non vérifiés sur Vitality au 31 octobre 2018, préparés
par la direction de Vitality :
- Les actifs actuels s'élevaient à environ 400 M$ US, presque
tous liés à la valeur comptable estimée des stocks (biomasse de
chanvre récolté) sur 20 000 acres, selon des transactions
observables sur le marché, à l'exclusion de la remise quantitative,
et
- Le passif total s'élevait à environ 30 M$ US, incluant les
dépôts de 0,7 M$ US de clients.
Pour la période de dix mois qui s'est terminée le
31 octobre 2018, Vitality n'a pas généré de revenus
importants (environ 1 M$ US) en raison de sa phase de
démarrage et des nouvelles installations pour l'extraction qui
seront entièrement opérationnelles en
décembre 2018. Ses dépenses d'exploitation pour la
même période étaient d'environ 2 M$ US.
Les états financiers consolidés vérifiés de Vitality pour la
période du 1er août 2017 au
30 septembre 2018 seront fournis aux actionnaires de LiveWell pour
approbation de la transaction (voir les Conditions de transaction
ci-dessous).
ADMINISTRATEURS ET PRINCIPAUX CADRES SUPÉRIEURS
Lorsque la transaction sera conclue, les administrateurs et les
principaux cadres supérieurs suivants seront nommés pour diriger la
société fusionnée :
Mike Mueller, président du
Conseil
M. Mueller a été président et chef de la
direction de MDS Capital Corp. de 2003 à 2005. Il a auparavant
occupé un nombre de postes de direction au sein du Groupe Financier
Banque TD, dont celui de premier vice-président et chef de la
division des États-Unis, ainsi que de vice-président et de chef des
services bancaires d'investissement mondiaux. M. Mueller a
siégé à plusieurs conseils d'administration de sociétés et
d'organismes sans but lucratif, notamment à titre de président
d'Investissements PSP. Il est actuellement président de Revera
Inc., une entreprise privée dans le secteur de l'habitation pour
aînés, qui compte plus de 50 000 résidents dans le monde.
Bill MacKinnon, président du Comité de
vérification
M. MacKinnon est comptable professionnel
agréé. Il a été chef de la direction de KPMG d'avril 1999
jusqu'à sa retraite en décembre 2008. Après sa retraite, il a
siégé à plusieurs conseils d'administration d'entreprises et
d'organismes sans but lucratif, dont Telus et l'Office
d'investissement des régimes de pensions du secteur public. Il
siège actuellement au Comité de vérification de ces deux
organismes.
Owen Kenney, administrateur
Chef de la direction de VitalPure Nutraceutical et cofondateur de
Vitality, M. Kenney compte plus de 20 ans d'expérience
dans le domaine de la construction et de l'exploitation
résidentielles, agricoles, commerciales et civiles, et supervise
les négociations avec les municipalités, les propriétaires
fonciers, les ingénieurs, les avocats et d'autres
professionnels.
Kent Hoggan,
administrateur
M. Hoggan possède plus de quarante ans
d'expérience aux États-Unis en tant que promoteur immobilier
spécialisé dans l'infrastructure et d'autres projets touchant le
zonage, les droits du gouvernement et le dédouanement.
David Rendimonti, Administrateur et chef de la
direction
M. Rendimonti compte 30 ans d'expérience
dans la création et la direction de marques de premier plan dans le
secteur des sciences de la vie grâce à des postes supérieurs au
sein des plus grandes organisations de soins de la santé au monde,
comme Johnson & Johnson et Wyeth Pharmaceuticals (une société
Pfizer).
Robert Leaker, président et chef de
l'exploitation
M. Leaker possède plus de 20 ans
d'expérience en leadership et a fait ses preuves dans la création
et la commercialisation de nouvelles entreprises, tirant parti de
son expérience unique en sciences, en ingénierie et en finance
d'entreprise.
Steven Archambault, chef de la direction financière et
chef de l'administration
M. Archambault est un
dirigeant des finances chevronné qui compte plus de 20 ans
d'expérience au sein de sociétés privées et publiques, y compris
des sociétés inscrites aux bourses de haut niveau NYSE et TSE.
Le Conseil nommera également deux
autres administrateurs indépendants issus du secteur des sciences
de la vie au cours de la première moitié de 2019.
COMITÉ ET CONSEILLERS INDÉPENDANTS
Compte tenu des
conflits d'intérêts de certains dirigeants et administrateurs en
raison de leur participation dans LiveWell et Vitality, du fait que
le président du Conseil de LiveWell
est également administrateur de Vitality et que le directeur des
sciences et de l'innovation de LiveWell est également président et
chef de la direction de Vitality, le Conseil d'administration de
LiveWell a créé un Comité indépendant pour examiner et approuver
provisoirement la lettre d'entente contraignante. Le Comité
indépendant a retenu les services de Haywood Securities Inc.
pour obtenir un avis sur l'équité de la transaction et a retenu les
services de Lawson Lundell comme
conseiller juridique.
Étant donné les conflits d'intérêts décrits ci-dessus, le
Conseil d'administration de Vitality a également créé un Comité
indépendant chargé d'examiner et d'approuver la lettre d'entente
contraignante. Vitality et le Comité indépendant a fait appel à
Durham Jones & Pinegar, P.C., et au cabinet d'avocats de
David W. Steffensen, P.C., à titre
de conseillers juridiques américains et retiendra également les
services d'un conseiller juridique canadien.
CONDITIONS DE TRANSACTION
La transaction est
assujettie aux principaux éléments livrables suivants : la
signature de l'entente définitive, à la suite d'une vérification
diligente satisfaisante par LiveWell et Vitality ; l'achèvement des
états financiers consolidés vérifiés de Vitality ; l'achèvement de
l'attestation d'équité par Haywood Securities Inc ; l'approbation
finale par le Comité indépendant de LiveWell ; l'achèvement et la
réalisation de l'acquisition d'Acenzia Inc. par LiveWell ; la
conclusion et la réalisation de l'acquisition de tous les actifs
(libres et quittes de tout lien et engagement) de Vitalpure LLC par
Vitality ; l'approbation des actionnaires de LiveWell à une
assemblée extraordinaire devant être convoquée ; l'obtention de
l'approbation réglementaire et d'autres conditions de clôture
habituelles.
La transaction devrait être conclue d'ici le
31 mars 2019.
Énoncés de nature prospective
Le présent communiqué
comprend des déclarations prospectives au sujet de LiveWell et de
ses activités. Souvent, mais pas toujours, on reconnaît ces énoncés
à l'emploi de mots comme « planifier », « poursuivre »,
« s'attendre », « calendrier », « projet », « avoir l'intention »,
« croire », « prévoir », « estimer », « peut », « va »,
« potentiel », « proposer » et autres termes ou énoncés semblables
(avec leurs formes négatives) par lesquels on dit que des
événements ou des conditions « peuvent » ou « vont » se
produire.
Ces déclarations prospectives comprennent, sans toutefois s'y
limiter, des déclarations concernant les avantages et le calendrier
de la transaction proposée, l'achèvement de la transaction relative
au CBD, l'achèvement de l'acquisition d'Acenzia Inc. par LiveWell,
l'achèvement de l'acquisition de Vitalpure LLC par Vitality, les
capacités de production de chanvre de Vitality, la valeur estimée
des actifs et passifs de Vitality, la demande sur le marché et la
croissance en matière de produits à base de CBD et d'autres
cannabinoïdes. Il existe un certain nombre de risques et
d'incertitudes qui pourrait faire en sorte que les résultats réels
diffèrent sensiblement des énoncés prospectifs inclus dans la
présente communication. Par exemple, le moment prévu et la
probabilité de l'achèvement de la transaction en cours, y compris
la diligence raisonnable et le moment, la réception et les
modalités de toute approbation gouvernementale et réglementaire
requise de la transaction en cours qui pourrait réduire les
avantages prévus ou amener les parties à abandonner la transaction,
la capacité d'intégrer avec succès les entreprises, la survenance
de tout événement, changement ou autres circonstances qui
pourraient donner lieu à la résiliation de la transaction, la
possibilité que les actionnaires de LiveWell n'approuvent pas la
transaction, le risque que les parties ne soient pas en mesure de
satisfaire aux conditions de la transaction proposée en temps
opportun ou qu'elles ne soient pas en mesure de le faire du tout,
les risques liés à la perturbation du temps de gestion des
activités commerciales courantes découlant de la transaction
proposée et le risque que toute annonce concernant la transaction
proposée ait des répercussions négatives sur le cours de l'action
ordinaire de LiveWell. Tous ces facteurs sont difficiles à prévoir
et échappent à notre contrôle.
De plus, il se peut que les événements et les circonstances à
venir qu'évoque notre communiqué ne se produisent pas à certaines
dates ou n'arrivent pas du tout ou encore qu'ils prennent des
formes largement différentes en raison de facteurs de risque
inconnus ou connus ou d'incertitudes qui touchent LiveWell et
Vitality. Par conséquent, LiveWell prévient que la liste
susmentionnée de facteurs importants n'est pas exhaustive et le
lecteur est invité à prendre connaissance de tous les facteurs de
risque présentés dans le rapport de gestion de la Société datée du
26 octobre 2018.
Les renseignements prospectifs du présent communiqué
représentent les attentes de LiveWell à la date du présent
communiqué et, par conséquent, ils pourraient être modifiés après
cette date. Le lecteur ne devrait pas accorder une importance indue
aux renseignements prospectifs et ne devrait pas non plus s'en
remettre à eux à toute autre date. Bien qu'elle puisse choisir de
le faire, LiveWell ne s'engage pas à mettre à jour cette même
information à un moment quelconque, sauf en conformité avec les
lois applicables sur les valeurs mobilières.
Ni la Bourse des valeurs canadiennes (CSE) ni son fournisseur de
services de réglementation n'acceptent la responsabilité de la
pertinence ou de l'exactitude de ce communiqué.
En cas d'écart entre la traduction française du présent
communiqué de presse et la version originale anglaise, la version
anglaise a préséance.
Pour en savoir davantage, veuillez
consulter livewellcorp.com.
SOURCE LiveWell Canada inc.
