QUÉBEC, le 20 déc. 2013 /CNW Telbec/ - Novik
Inc. (« Novik ») (TSXV: NVK) annonce, comme
suite à l'annonce du 18 novembre 2013 concernant la
signature d'une lettre d'intention non exécutoire avec Clearview
Capital, LLC, qu'elle a conclu une convention d'arrangement
définitive (la « convention d'arrangement ») avec
Clearview Capital Fund III, LP (« Clearview ») et 9293-3985 Québec
Inc., entité nouvellement constituée
(l'« acquéreur »), aux termes de laquelle
l'acquéreur acquerra la totalité des actions ordinaires émises et
en circulation (les « actions ») de Novik
(l'« opération »), y compris les actions pouvant
être émises à la conversion des titres convertibles, moyennant une
contrepartie en espèces de 0,85 $ l'action (le « prix
d'achat »), soit un prix d'achat total d'environ
45 000 000 $, majoré de la prise en charge de
certaines dettes et de certains titres quasi d'emprunt, pour une
valeur d'entreprise d'environ 47 000 000 $.
Le prix d'achat représente une prime d'environ
21,9 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du
volume sur 30 jours des actions pour la période se terminant
le 18 novembre 2013 et une
prime d'environ 35,2 % par rapport au cours moyen pondéré en
fonction du volume sur 90 jours pour la période se terminant
le 18 novembre 2013.
Le conseil d'administration de Novik (le
« conseil ») a approuvé à l'unanimité l'opération
sur la recommandation unanime d'un comité spécial d'administrateurs
indépendants de Novik (le « comité spécial »). Le
conseil recommande aussi à l'unanimité aux actionnaires de voter en
faveur de l'opération à l'assemblée extraordinaire des actionnaires
qui sera convoquée aux fins d'approuver l'opération.
M. Michel
Gaudreau, le président du conseil et président et chef de la
direction de Novik et le porteur, directement ou indirectement, de
19 425 000 actions et options visant l'achat de
750 000 actions ordinaires de Novik, ainsi que tous les
membres de la haute direction et administrateurs de Novik détenant
463 000 actions et options visant l'achat de
2 850 000 actions ordinaires de Novik, représentant
collectivement environ 40,4 % des actions en circulation
(compte non tenu de la dilution), ont signé des conventions de
dépôt irrévocable avec Clearview
(les « conventions de dépôt ») aux termes
desquelles ils se sont engagés, entre autres, à voter en faveur de
l'opération et contre toute autre proposition d'acquisition. Les
conventions de dépôt accordent également une procuration en faveur
de Clearview pour exercer les
droits de vote rattachés aux actions détenues, directement ou
indirectement, par M. Gaudreau et les membres de la haute
direction et administrateurs de Novik. Les conventions de dépôt
prennent fin automatiquement à la première des dates suivantes à
survenir : i) la date à laquelle Novik et Clearview conviennent mutuellement par écrit
de résilier la convention d'arrangement, ii) la résiliation de
la convention d'arrangement découlant d'une violation par
Clearview et l'acquéreur,
iii) quatre (4) mois après la résiliation de la
convention d'arrangement pour tout autre motif, ou iv) la
clôture de l'opération.
Clearview Capital, LLC et Clearview ont également conclu des conventions
de vote avec d'autres porteurs d'actions représentant environ
15 % des actions en circulation (compte non tenu de la
dilution) qui ont convenu d'appuyer l'opération et d'exercer les
droits de vote rattachés à leurs actions en faveur de l'opération,
sous réserve de certaines conditions.
À la clôture de l'opération, chaque option
d'achat d'actions de Novik émise et en circulation sera transférée
à Novik en contrepartie d'un paiement au comptant correspondant à
l'excédent, le cas échéant, du prix d'achat sur le prix d'exercice
applicable de cette option d'achat d'actions. Le régime d'options
d'achat d'actions sera ensuite annulé.
PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. a
remis au comité spécial et au conseil un avis selon lequel, sous
réserve des hypothèses, des réserves et des limites qui y sont
indiquées, le prix d'achat est équitable, d'un point de vue
financier, pour les actionnaires de Novik.
L'opération prendra la forme d'un plan
d'arrangement approuvé par le tribunal conformément à la Loi sur
les sociétés par actions (Québec) et doit être approuvée par au
moins 66 ⅔ % des voix exprimées par les actionnaires
présents ou représentés par procuration à l'assemblée
extraordinaire des actionnaires de Novik. Tous les détails de
l'opération figureront dans la circulaire d'information de la
direction de Novik qui devrait être postée aux actionnaires de
Novik en janvier 2014 en vue d'une assemblée extraordinaire
des actionnaires qui devrait avoir lieu en février 2014.
L'opération est aussi subordonnée aux conditions de clôture
usuelles et la clôture devrait avoir lieu en février 2014.
L'opération n'est assujettie à aucune condition de financement.
La convention d'arrangement prévoit, notamment
une clause de non-sollicitation de la part de Novik, sous réserve
de l'option de retrait fiduciaire usuelle. La convention
d'arrangement confère aussi à Clearview un « droit de présenter une
proposition équivalente » et prévoit que Novik doit payer une
indemnité de non-réalisation d'un montant de 1,8 million de
dollars à Clearview dans certaines
circonstances, notamment si le conseil accepte quelque proposition
supérieure non sollicitée. Clearview a convenu de payer à Novik une
indemnité de non-réalisation de 1,8 million de dollars dans
certaines circonstances, notamment en cas de non-réalisation de
l'opération attribuable à un manquement de Clearview à ses déclarations ou engagements.
En cas de proposition supérieure non sollicitée, Novik sera tout de
même tenue de convoquer une assemblée extraordinaire des
actionnaires afin d'approuver l'opération, sous réserve de
certaines conditions.
PricewaterhouseCoopers Corporate Finance Inc.
est le conseiller financier et McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L.,
s.r.l. est le conseiller juridique de Novik. Blake, Cassels &
Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l. est le conseiller juridique de
Clearview.
À PROPOS DE NOVIK
Novik (NVK) est un chef de la file de la
conception, la fabrication et la commercialisation de revêtements
extérieurs, de toitures et d'accessoires innovateurs faits de
polymère et qui remplacent les matériaux classiques tels que la
pierre, la brique ou le bardeau de bois. Le marché visé est celui
de l'industrie de la construction résidentielle et commerciale et
ce, au niveau mondial.
À PROPOS DE CLEARVIEW
Clearview Capital, LLC est une société
d'investissement privée établie à Old
Greenwich, CT, qui investit dans des sociétés
nord-américaines de taille moyenne et les développe, en
collaboration avec la direction. La société aide depuis longtemps
les solides équipes de gestion à mettre en œuvre leurs stratégies
de croissance. Clearview Capital, LLC a créé Clearview, fonds de capital d'investissement
privé appuyé par des institutions dont les principales activités
sont l'acquisition et le développement d'entreprises de fabrication
et de services à fort potentiel situées aux États-Unis et au
Canada.
MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS
PROSPECTIFS
Le présent communiqué de presse contient des
énoncés prospectifs, au sens des lois sur les valeurs mobilières
applicables. On reconnaît habituellement les énoncés prospectifs à
l'emploi de mots et d'expressions comme : croire, s'attendre
à, prévoir, avoir l'intention de, estimer et des expressions
semblables, ou à ceux qui, de par leur nature, renvoient à des
événements futurs. Les énoncés prospectifs comprennent, notamment,
l'issue de l'opération proposée et d'autres renseignements
semblables concernant des événements, des conditions ou des
résultats futurs prévus qui ne sont pas des faits historiques. Le
présent communiqué de presse contient également des énoncés
prospectifs et de l'information prospective concernant le
calendrier prévu et la réalisation de l'opération. Novik a fourni
ces délais prévus en se fiant à certaines hypothèses qu'elle croit
raisonnables à ce moment, y compris des hypothèses quant au délai
nécessaire pour préparer les documents de l'assemblée pour leur
mise à la poste, au délai de réception des approbations nécessaires
des autorités de réglementation et des tribunaux, à la satisfaction
des conditions de clôture de l'opération et au délai nécessaire à
cette fin. Ces dates peuvent changer pour un certain nombre de
raisons, y compris des délais non prévus dans la préparation des
documents relatifs à l'assemblée, l'incapacité d'obtenir les
approbations nécessaires des autorités de réglementation ou des
tribunaux dans le délai prévu ou le besoin de plus de temps pour
respecter les conditions de la conclusion de l'opération. En outre,
l'opération est assujettie à un certain nombre de conditions qui
sont usuelles pour les opérations de ce genre. Le défaut de
respecter l'une des conditions peut entraîner la résiliation de la
convention d'arrangement et l'opération pourrait ne pas être
conclue. Les lecteurs sont avisés que la liste de facteurs qui
précède n'est pas exhaustive. Novik avise les lecteurs que tous les
énoncés prospectifs contiennent des incertitudes inhérentes et que
le résultat réel pourrait être touché par un certain nombre de
facteurs importants, dont plusieurs sont indépendants de la volonté
de Novik. Par conséquent, les événements, les conditions et les
résultats réels futurs peuvent différer de façon importante des
estimations, des croyances, des intentions et des attentes
exprimées ou sous-entendues dans les énoncés prospectifs. Tous les
énoncés valent à la date du présent communiqué de presse et Novik
n'est aucunement tenue de mettre à jour ou de modifier quelque
énoncé prospectif, à moins que la législation applicable
ne l'exige.
La Bourse de croissance TSX et son
fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce
terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX)
n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à
l'exactitude du présent communiqué.
SOURCE Novik Inc.