OM Osisko Metals Incorporated

MONTRÉAL, le 18 nov. 2024 /CNW/ - Métaux Osisko Incorporée (la « Société » ou « Métaux Osisko ») (TSXV : OM) (OTCQX : OMZNF) (FRANCFORT : 0B51) a le plaisir d'annoncer l'accroissement de son équipe de direction ainsi qu'un financement par voie de prise ferme de 100 millions de dollars canadiens (la « Transaction ») alors que la Société accélère sa stratégie de créer une compagnie de métaux critiques de premier plan en Amérique du Nord.

John Burzynski sera nommé au conseil d'administration de la Société (le « Conseil ») à titre de président exécutif et dirigera la Société avec Robert Wares, qui continuera d'être chef de la direction et administrateur au sein du conseil. Don Njegovan et Blair Zaritsky seront respectivement nommés président et chef de la direction financière de la Société. De plus, Luc Lessard, administrateur de la Société depuis 2019, quittera son poste au sein du conseil d'administration, et Anthony Glavac quittera son poste de chef de la direction financière. M. Lessard demeurera quant à lui conseiller technique auprès du Conseil.

Dans le cadre de la transaction, la Société a conclu une entente avec Canaccord Genuity Corp., en tant que teneur de livre unique et co-chef de file des preneurs fermes, avec BMO Marchés des capitaux et Financière Banque Nationale, (collectivement, les « Preneurs Fermes »), aux termes de laquelle les preneurs fermes ont convenu d'acheter, sous réserve de certaines conditions, 288 465 000 unités de la Société (les « Unités HD ») au prix de 0,26 $ par Unité HD pour un produit brut de $75 000 900 millions $ et 50 000 000 unités accréditives de la Société (les « Unités UA ») au prix de 0,50 $ par Unité UA pour un produit brut de 25 millions $. Le produit brut total de l'émission d'Unités HD et d'Unités UA s'élèvera à environ 100 millions $ CA.

Chaque Unité HD est composée d'une action ordinaire de la Société (chacune, une « Action Ordinaire ») et d'un demi-bon de souscription d'action ordinaire transférable de la Société (chacun, un « Bon de Souscription »). Chaque Unité UA est composée d'une Action Ordinaire et d'un demi-Bon de Souscription, chacun étant admissible à titre « d'actions accréditives » au sens du paragraphe 66(15) de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) et de l'article 359.1 de la Loi sur les impôts (Québec). Chaque Bon de Souscription donnera droit au porteur d'acheter une Action Ordinaire de la Société au prix de 0,35 $ par Action Ordinaire pendant une période de deux ans suivant la clôture de la Transaction.

La Société a également accordé aux Preneurs Fermes une option («l'Option des Preneurs Fermes»), exerçable en totalité ou en partie, à tout moment jusqu'à la date de clôture de la transaction, d'acquérir jusqu'à $15 000 135 en n'importe quelle combinaison d'Unités HD ou d'Unités UA. En contrepartie des services des Preneurs Fermes, la Société versera aux Preneurs Fermes une commission en espèces égale à 5,0 % du produit brut de la Transaction (y compris le produit supplémentaire réalisé à l'exercice de l'Option des Preneurs Fermes, le cas échéant).

La Société a l'intention d'utiliser le produit de la Transaction pour faire avancer son projet de cuivre de Mines Gaspé jusqu'à une décision de construction et pour les besoins généraux de l'entreprise. Le produit brut des Unités UA sera utilisé par la Société pour engager des « frais d'exploration canadiens » admissibles qui sont qualifiés de « dépenses minières accréditives » (au sens de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada)) (les «Dépenses Admissibles») liées aux projets de la Société au Québec. Les Dépenses Admissibles seront abandonnées en faveur des souscripteurs avec une date d'effet au plus tard le 31 décembre 2024. De plus, en ce qui concerne les souscripteurs qui sont des particuliers admissibles en vertu de la Loi sur les impôts (Québec), les Dépenses Admissibles seront également admissibles à l'inclusion dans la « base d'exploration relative à certains frais d'exploration québécois » au sens de l'article 726.4.10 de la Loi sur les impôts (Québec) et à l'inclusion dans la « base d'exploration relative à certains frais d'exploration minière de surface québécois » au sens de l'article 726.4.17.2 de la Loi sur les impôts (Québec).

La clôture de la Transaction devrait avoir lieu vers le 10 décembre 2024 (la «Date de Clôture») et est assujettie à certaines conditions, y compris sans s'y limiter, l'approbation conditionnelle et définitive de la Bourse de croissance TSX. Tous les titres émis dans le cadre de la Transaction seront assujettis à une période de détention expirant quatre mois et un jour à compter de la Date de Clôture.

Les Unités HD et les Unités UA doivent être offertes à la vente par voie de placement privé dans toutes les provinces du Canada, conformément aux dispenses de prospectus applicables en vertu du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus. Les Preneurs Fermes auront également le droit d'offrir les Unités HD à la vente à des acheteurs admissibles résidant aux États-Unis conformément aux dispenses disponibles des exigences d'inscription de la Securities Act of 1933 des États-Unis, telle que modifiée (la «Loi américaine sur les valeurs mobilières»), et dans ces autres juridictions à l'extérieur du Canada et des États-Unis, à condition qu'aucun dépôt de prospectus ou obligation comparable ne survienne dans cette autre juridiction.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat de titres aux États-Unis. Les titres n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu de la Loi américaine sur les valeurs mobilières ou de toute loi sur les valeurs mobilières d'un État et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis ou à ou pour le compte ou au profit d'une personne américaine (au sens du Règlement S de la Loi américaine sur les valeurs mobilières) à moins d'être enregistrés en vertu de la Loi américaine sur les valeurs mobilières et des Lois sur les valeurs mobilières d'un État applicables ou d'une dispense d'un tel enregistrement.

Robert Wares, chef de la direction, a déclaré : « Nous sommes ravis d'accueillir les nouveaux membres de l'équipe de Métaux Osisko, dont la vaste expertise de l'industrie et les antécédents éprouvés en matière de création de valeur pour les actionnaires seront inestimables alors que nous progressons vers nos objectifs stratégiques. La transaction fournira le capital nécessaire pour faire avancer le projet de cuivre de Mines Gaspé vers une décision de construction de manière sécuritaire, inclusive et socialement responsable. Avec un bilan plus solide et une équipe élargie, nous sommes bien placés pour exploiter le plein potentiel de nos actifs et réussir dans les années à venir. Le Conseil tient à remercier M. Glavac et M. Lessard pour leur dévouement et leurs contributions à la Société et leur souhaite bonne chance dans leurs projets futurs. »

John Burzynski, nouveau président exécutif du Conseil, a déclaré : « Le projet de Mines Gaspé est l'un des projets de cuivre inexploités les plus prometteurs et les plus importants en Amérique du Nord. Notre équipe possède un historique inégalé de création de valeur au Québec - d'abord avec Canadian Malartic et plus récemment avec Windfall - et nous avons hâte de recréer ce succès à Gaspé. Les actionnaires de Métaux Osisko devraient tirer parti de la demande croissante de cuivre et bénéficieront d'une exposition considérable à un gisement en croissance rapide grâce au projet de Mines Gaspé. Je suis ravi de collaborer avec l'équipe de direction et le Conseil alors que nous unissons nos forces pour créer une société de métaux critiques de premier plan en Amérique du Nord. Enfin, nous sommes ravis d'accueillir Corporation Franco Nevada comme investisseurs stratégiques dans Métaux Osisko. »

Faits saillants de l'investissement en Métaux Osisko

• Équipe de direction chevronnée : L'équipe de direction et le Conseil sont dirigés par John Burzynski et Robert Wares - une équipe éprouvée avec une solide expérience en exploration, en développement de projets et en création de valeur.
• Exposition substantielle aux métaux critiques dans des juridictions favorables à l'exploitation minière : La Société se concentre sur le cuivre alors qu'elle fait progresser l'une des principaux projets miniers au Canada, le projet de mines Gaspé situé à Murdochville, au Québec. Les actionnaires conservent également une exposition au zinc par l'intermédiaire de la coentreprise Pine Point Mining Limited et du camp minier de Pine Point, situé dans les Territoires du Nord-Ouest.
• Bilan solide: La Transaction devrait financer le projet de cuivre de Mines Gaspé jusqu'à une décision de construction, augmenter la liquidité commerciale de la Société et améliorer sa présence sur les marchés financiers.
• Alignement avec les actionnaires : Suite à la Transaction, la direction et les administrateurs de Métaux Osisko seront des actionnaires importants de la Société.

Suite à la clôture de la Transaction, les ajouts de dirigeants clés seront les suivants:

John Burzynski | Président exécutif du Conseil - M. Burzynski a récemment occupé le poste de président du conseil, de chef de la direction et d'administrateur de Minière Osisko inc., où il a dirigé son équipe dans la découverte, le développement et la vente du projet aurifère Windfall à Gold Fields Ltée. pour 2,2 milliards $ CA. M. Burzynski compte plus de 35 ans d'expérience en tant que géologue professionnel sur des projets miniers et de développement international. M. Burzynski a été l'un des trois fondateurs de Minière Osisko Incorporée, qui a développé et vendu la mine Canadian Malartic en 2014 à un partenariat entre Agnico Eagle Mines Limited et Yamana Gold Inc. pour 3,9 milliards $ CA, et a créé Redevances Aurifères Osisko (aujourd'hui une société de 5 milliards $ CA). M. Burzynski a remporté conjointement avec Sean Roosen et Robert Wares le prix du « Prospecteur de l'année » de l'Association canadienne des prospecteurs et entrepreneurs (« PDAC ») en 2007, le prix de l'« Homme minier de l'année » de Northern Miner en 2009 et le prix du « Prospecteur de l'année » de 2024, entre autres nombreux autres prix. M. Burzynski est titulaire d'un baccalauréat ès sciences (avec distinction) en géologie de l'Université Mount Allison et d'une maîtrise ès sciences en exploration et économie minérale (MINEX) de l'Université Queen's. Il est géologue agréé dans la province de Québec, est membre de la Société géographique royale du Canada et est colonel honoraire de l'Aviation royale canadienne. Il est actuellement président et administrateur de Minière O3 inc.

Don Njegovan | Président - M. Njegovan a récemment occupé le poste de chef des opérations chez Minière Osisko inc. avant sa vente à Gold Fields Ltée. Il a été auparavant administrateur de St. Andrew Goldfields jusqu'à son acquisition par Kirkland Lake Gold en 2016 et siège actuellement au conseil d'administration de Cornish Metals Inc. Il a été directeur général du secteur du minier global à la Banque Scotia d'août 2010 à juin 2014. Avant cela, il a été banquier d'investissement chez Toll Cross Securities Inc. de juin 2005 à juillet 2010. M. Njegovan possède plus de 30 ans d'expérience dans l'industrie minière, ayant débuté en 1989 chez Hudson Bay Mining & Smelting Co., Ltd. M. Njegovan est titulaire d'un baccalauréat en sciences en génie minier de l'Université technologique du Michigan et d'un baccalauréat ès arts de l'Université du Manitoba.

Blair Zaritsky | Chef de la direction financière - M. Zaritsky a récemment occupé le poste de chef de la direction financière de Minière Osisko inc. avant sa vente à Gold Fields Ltée. Il est comptable professionnel agréé et possède plus de 20 ans d'expérience en pratique publique au Canada, avec une exposition à divers types de missions et de clients, acquise en gérant des missions d'audit de sociétés cotées en bourse et négociées à la Bourse de Toronto, à la Bourse de croissance TSX et à la Bourse des valeurs canadiennes. M. Zaritsky a obtenu son titre de comptable professionnel agréé en 2003 et est titulaire d'un double baccalauréat ès arts en comptabilité et en économie de l'Université Brock et de l'Université Western, respectivement. M. Zaritsky est actuellement administrateur de STLLR Gold Inc.

Amanda Johnston | Vice-présidente des finances - Mme Johnston a récemment occupé le poste de vice-présidente des finances de Minière Osisko inc. avant sa vente à Gold Fields Ltée. Elle est comptable professionnelle agréée et possède plus de 20 ans d'expérience dans l'industrie minière et dans les groupes d'audit et de certification. Mme Johnston a obtenu son titre de comptable professionnelle agréée en 2013 et est titulaire d'un baccalauréat en comptabilité (avec distinction) de l'Université Brock. Mme Johnston est actuellement administratrice de Metalla Royalty & Streaming Ltd.

Alexandria Marcotte | Vice-présidente, exploration - Mme Marcotte a récemment occupé le poste de vice-présidente de la coordination de projets chez Minière Osisko inc. avant sa vente à Gold Fields Ltée. Elle est une géologue professionnelle inscrite en Ontario avec plus de 15 ans d'expérience progressive de haut niveau travaillant à l'échelle internationale pour des sociétés senior et junior. Mme Marcotte est titulaire d'un baccalauréat en sciences avec distinction de l'Université de Toronto et d'un MBA de la Schulich School of Business. Mme Marcotte est actuellement administratrice d'Angel Wing Metals.

Lili Mance | Vice-présidente, secrétaire générale - Mme Mance est secrétaire générale de Métaux Osisko depuis 2018. Elle a également occupé le poste de vice-présidente, secrétaire générale de Minière Osisko inc. avant sa vente à Gold Fields Ltée. Elle possède 30 ans d'expérience dans les secteurs de la finance, de la gestion de patrimoine et des ressources, occupant des fonctions juridiques, de conformité et de secrétariat général. Mme Mance a passé 18 ans au sein du groupe de sociétés Dundee, où elle a occupé divers postes de niveau supérieur dans le domaine juridique et de la conformité, ainsi que dans ses diverses filiales publiques et privées. Mme Mance est membre de l'Institut des administrateurs de sociétés et membre de Governance Professionals of Canada depuis 2004.

Les informations scientifiques et techniques contenues dans ce communiqué de presse ont été révisées et approuvées par M. Jeff Hussey, un administrateur de la Société et une « personne qualifiée » au sens de la Norme canadienne 43-101 sur l'information concernant les projets miniers (« Règlement 43-101 »).

Métaux Osisko Incorporée est une société canadienne d'exploration et de développement qui crée de la valeur dans le secteur des métaux critiques, en mettant l'accent sur le cuivre et le zinc.

La Société a acquis une participation de 100 % dans l'ancienne mine de cuivre Gaspé de Glencore Canada Corporation en juillet 2023. La mine de cuivre Gaspé est située près de Murdochville, dans la péninsule gaspésienne au Québec. La Société se concentre actuellement sur l'expansion des ressources du système de cuivre à Mines Gaspé, avec des ressources minérales indiquées actuelles de 824 Mt titrant 0,34 % CuEq et des ressources minérales présumées de 670 Mt titrant 0,38 % CuEq (conformément au Règlement 43-101). Pour plus d'informations, consultez le communiqué de presse de Métaux Osisko du 14 novembre 2024 intitulé « Métaux Osisko annonce une augmentation significative des ressources minérales à Mines Gaspé ». Mines Gaspé abrite la plus grande ressource de cuivre non développée de l'est de l'Amérique du Nord, stratégiquement située à proximité des infrastructures existantes dans la province de Québec, propice à l'exploitation minière.

En plus du projet de cuivre de Mines Gaspé, la Société travaille avec Appian Capital Advisory LLP par l'intermédiaire de la coentreprise Pine Point Mining Limited pour faire progresser l'un des plus grands camps miniers de zinc du Canada, le projet Pine Point, situé dans les Territoires du Nord-Ouest. L'estimation actuelle des ressources minérales du projet Pine Point comprend des ressources minérales indiquées de 49,5 Mt à 5,52 % ZnEq et des ressources minérales présumées de 8,3 Mt à 5,64 % ZnEq (conformément au Règlement 43-101). Pour plus d'informations, consultez le communiqué de presse d'Osisko Metals du 25 juin 2024 intitulé « Métaux Osisko publie l'estimation des ressources minérales de Pine Point : 49,5 millions de tonnes de ressources indiquées à 5,52 % ZnEq ». Le projet Pine Point est situé sur la rive sud du Grand lac des Esclaves, dans les Territoires du Nord-Ouest, à proximité des infrastructures, avec un accès routier pavé, une sous-station électrique et 100 kilomètres de routes de transport viables.

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Le présent communiqué de presse contient des « informations prévisionnelles » au sens de la législation canadienne applicable en matière de valeurs mobilières, fondées sur des attentes, des estimations et des projections à la date du présent communiqué de presse. Toute déclaration qui implique des prédictions, des attentes, des interprétations, des croyances, des plans, des projections, des objectifs, des hypothèses, des événements futurs ou des performances ne sont pas des déclarations de faits historiques et constituent des informations prévisionnelles. Le présent communiqué de presse contient des informations prospectives concernant, entre autres choses : les changements prévus à la direction et au Conseil de la Société; la capacité de la Société à conclure la Transaction selon les modalités envisagées (le cas échéant); la taille de la Transaction; la Date de Clôture de la Transaction; la capacité de la Société à obtenir l'approbation conditionnelle et définitive de la Bourse de croissance TSX; l'utilisation prévue du produit de la Transaction; le traitement fiscal des Unités UA; le moment d'engager les dépenses admissibles et la renonciation aux dépenses admissibles; la capacité de faire avancer le projet de cuivre de Mines Gaspé vers une décision de construction (le cas échéant); la capacité d'accroître la liquidité commerciale de la Société et d'améliorer sa présence sur les marchés financiers; la réévaluation potentielle de la Société; l'attente que la direction et les administrateurs de la Société soient des actionnaires importants de la Société après la Transaction; la capacité de la Société à libérer le plein potentiel de ses actifs et à réussir; la capacité de la Société à créer de la valeur pour ses actionnaires; l'avancement du projet Pine Point; l'expansion prévue des ressources du système de cuivre de Mines Gaspé; et que Mines Gaspé abrite la plus grande ressource de cuivre non développée dans l'est de l'Amérique du Nord.

Les informations prévisionnelles ne garantissent pas les performances futures et sont basées sur un certain nombre d'estimations et d'hypothèses de la direction, à la lumière de son expérience et de sa perception des tendances, des conditions actuelles et des développements prévus, ainsi que d'autres facteurs que la direction juge pertinents et raisonnables dans les circonstances, y compris, mais sans s'y limiter, des hypothèses concernant : les marchés favorables des capitaux propres et des capitaux d'emprunt  les futurs prix au comptant du cuivre, du zinc, du plomb et du molybdène ; le calendrier et les résultats des programmes d'exploration et de forage ; l'exactitude des estimations des ressources minérales ; les coûts de production ; la stabilité politique et réglementaire ; l'obtention d'approbations gouvernementales et de tiers ; l'obtention de licences et de permis à des conditions favorables ; la stabilité soutenue de la main-d'œuvre ; la stabilité des marchés financiers et des marchés des capitaux ; la disponibilité de l'équipement minier et les relations positives avec les communautés et les groupes locaux. Les informations prévisionnelles impliquent des risques, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les événements, les résultats, les performances, les perspectives et les opportunités réels diffèrent matériellement de ceux exprimés ou sous-entendus par ces informations prévisionnelles. Les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent de façon importante de ces informations prévisionnelles sont énoncés dans le dossier de divulgation publique de la Société sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca) sous le profil d'émetteur de Métaux Osisko. Bien que la Société croie que les hypothèses et les facteurs utilisés dans la préparation des informations prévisionnelles contenues dans ce communiqué sont raisonnables, il ne faut pas se fier indûment à ces informations, qui ne s'appliquent qu'en date de ce communiqué, et rien ne garantit que ces événements se produiront dans les délais prévus ou qu'ils se produiront tout court. La Société décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser les informations prévisionnelles, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autres, sauf si la loi l'exige.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (tel que ce terme est défini dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'acceptent aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué de presse. Aucune bourse, commission des valeurs mobilières ou autre organisme de réglementation n'a approuvé ou désapprouvé l'information contenue dans le présent document.

SOURCE Osisko Metals Inc.