Ne pas diffuser sur les fils de presse
américains ni distribuer aux États-Unis.
MONTRÉAL, le 18 nov. 2021 /CNW
Telbec/ - Groupe Sportscene inc.
(« Sportscene » ou la
« Société »(TSXV: SPS.A) annonce
aujourd'hui la conclusion d'une convention de regroupement
définitive (la « convention de regroupement ») en
vertu de laquelle le président et chef de la direction de
Sportscene, Jean Bédard et un consortium d'investisseurs québécois
dirigé par la Corporation Financière Champlain (« Champlain » et collectivement avec
Jean Bédard, les « offrants »), feront
l'acquisition, par l'intermédiaire d'une société nouvellement
constituée (l' « acquéreur »), de la totalité des
actions de catégorie A émises et en circulation de Sportscene (les
« actions »), à l'exception de 1 715 288
actions détenues directement ou indirectement par Jean Bédard, au
prix de 7,25 $ en espèce par action (la « transaction
»). Aux termes de la transaction, Sportscene deviendra donc une
société fermée moyennant une contrepartie totale d'environ
51,25 millions dollars, montant qui
exclut la valeur de certaines actions et les options de la Société
détenues par Jean Bédard et son entité affiliée, et les actions
cesseront d'être inscrites à la cote de la Bourse de croissance TSX
(la « TSX-V »).
La contrepartie en espèces de 7,25 $ l'action représente
une prime d'environ 84 % par rapport au cours de clôture des
actions à la TSX-V le 18 novembre 2021, soit le dernier jour de
négociation avant le présent communiqué, et une prime de 79 %
par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des
actions échangées à la TSX-V sur une période de 20 jours se
terminant à clôture des marchés le 18 novembre 2021.
« Dix-huit mois après le début de la pire crise
ayant affecté l'industrie de la restauration, nous estimons que
privatiser l'entreprise permettra de simplifier les opérations de
la Société et de mieux poursuivre, avec mon équipe de direction et
nos nouveaux partenaires, la réalisation de notre plan stratégique
amorcé avant la pandémie. Je tiens à souligner le précieux soutien
des actionnaires dont au premier chef, Charles St-Germain et sa famille qui, depuis 25
ans, ont donné à l'entreprise l'appui et les ressources nécessaires
pour faire de Sportscene un chef de file de la restauration au
Québec et ainsi contribuer à sa croissance exemplaire, » a
affirmé Jean Bédard, président et chef de la direction de
Sportscene.
« Nous sommes fiers de nous associer à Jean Bédard et à
tous les employés, franchisés et partenaires de Groupe Sportscene.
Ceux-ci ont su faire preuve d'une grande créativité, d'une capacité
d'innovation et d'adaptation avant comme pendant la
pandémie. » a dit Pierre
Simard, président de Champlain. « Nous croyons fermement que
la vision de l'équipe de Sportscene cadre parfaitement avec notre
désir de créer de fortes marques québécoises et notre approche de
création de valeur. »
Processus d'évaluation indépendant
Conformément aux lois applicables en matière de valeurs
mobilières, le conseil d'administration de la Société a formé un
comité spécial composé d'administrateurs indépendants en vue,
notamment, d'examiner et d'étudier la transaction envisagée, et de
faire des recommandations au conseil d'administration de la Société
à savoir si la conclusion de la transaction envisagée est dans les
meilleurs intérêts de la Société, et si le conseil d'administration
de la Société devra approuver la convention de regroupement et
recommander aux actionnaires désintéressés (tel que défini
ci-dessous) de voter leurs actions en faveur de la conclusion de la
transaction. Les membres du comité spécial, Nelson Gentiletti (président du comité spécial),
Annick Mongeau et Katia Marquier, ont retenu les services de
Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. en tant que conseillers
juridiques indépendants et les services de PricewaterhouseCoopers
LLP/s.r.l./s.e.n.c.r.l. (« PwC ») ont été retenus
comme conseillers financiers indépendants afin qu'elle conseille le
comité spécial et prépare un avis sur le caractère équitable de la
transaction du point de vue financier.
PwC a fait part au comité spécial de son avis (« avis sur le
caractère équitable ») selon lequel, en date des présentes,
sous réserve des hypothèses, restrictions et limitations contenues
dans celui-ci, la contrepartie que les actionnaires de la Société,
autres que Jean Bédard et les sociétés qu'il contrôle (les
« actionnaires désintéressés »), toucheront dans
le cadre de la transaction est équitable, d'un point de vue
financier, pour les actionnaires désintéressés.
En se fondant sur les conclusions de PwC, parmi les autres
facteurs pris en considération, et après consultation avec ses
conseillers financiers et juridiques, le comité spécial a établi à
l'unanimité que la transaction était dans l'intérêt de la Société
et était équitable pour les actionnaires désintéressés, et il a
recommandé au conseil d'administration de la Société d'établir que
la transaction est dans l'intérêt de la Société et est équitable
pour les actionnaires désintéressés et de recommander à ces
derniers qu'ils votent en faveur de la transaction. Conséquemment,
le conseil d'administration de la Société a approuvé à l'unanimité
la transaction (les administrateurs intéressés, Jean Bédard et
Marc Poulin (M. Poulin étant
administrateur de sociétés liées à Champlain) s'étant récusés) et recommandé aux
actionnaires désintéressés d'exercer les droits de vote se
rattachant à leurs actions en faveur de la transaction.
Charles St-Germain et les entités
affiliées de sa famille qui détiennent des actions représentant
53,2% de l'ensemble des droits de vote rattachés aux 8 647 786
actions émises et en circulation, ont conclu des conventions de
vote et de soutien irrévocables aux termes desquelles ils ont
convenu d'exercer, à l'assemblée, tous les droits de vote se
rattachant à leurs actions en faveur de la transaction, et ils
voteront en tant qu'actionnaires désintéressés à l'assemblée. Jean
Bédard et son entité affiliée, qui détiennent des actions
représentant 20,3% de l'ensemble des droits de vote rattachés à
toutes les actions, ont également conclu des conventions de vote et
de soutien irrévocables aux termes desquelles ils ont convenu
d'exercer, à l'assemblée, tous les droits de vote se rattachant à
leurs actions en faveur de la transaction. De plus, les
administrateurs et certains membres de la haute direction de la
Société qui détiennent des actions ont également conclu des
conventions de vote et de soutien aux termes desquelles, sous
réserve de certaines modalités et conditions, ils ont convenu
d'exercer, à l'assemblée, tous les droits de vote se rattachant à
leurs actions en faveur de la transaction.
Description de la transaction
La transaction sera réalisée par voie de fusion entre la Société
et deux filiales de l'acquéreur en vertu de la Loi canadienne
sur les sociétés par actions. Au moment de la fusion, les
actionnaires de la Société, à l'exception des offrants qui
détiennent des actions), recevront en contrepartie de chacune de
leurs actions, une action privilégiée rachetable de l'entité issue
de la fusion qui sera rachetée immédiatement après la fusion pour
une contrepartie de 7,25 $ en espèces.
Aux termes de la convention de regroupement, à la date de
prise d'effet de la fusion, chaque option, qui n'a pas été exercée
au préalable sera résiliée et annulée, au moment de la prise
d'effet de la fusion, en échange d'un paiement en espèces versé par
la Société correspondant à la différence entre 7,25 $ par
option et le prix d'exercice de ces options (moins les retenues et
déductions applicables prévues par la loi) conformément aux
modalités du régime d'options d'achat d'actions de la Société,
lequel régime sera modifié préalablement à la date de clôture de la
transaction afin d'y prévoir ce paiement en espèce. Les options
ayant un prix d'exercice égal ou supérieur à 7,25 $ seront
annulées et résiliées sans paiement d'une quelconque
contrepartie.
La transaction n'est pas assujettie à une condition de
financement. Afin de garantir ses obligations en vertu de la
convention de regroupement, notamment le paiement de la
contrepartie globale et les paiements requis aux porteurs d'options
en vertu de la convention de groupement, l'acquéreur a fait en
sorte qu'un montant de 50 millions de dollars soit
déposé en fidéicommis auprès de Compagnie Trust TSX, à titre
d'agent d'entiercement, afin de garantir ses obligations en vertu
de la convention de regroupement. Ce montant sera conservé en
fidéicommis et sera libéré une fois que les conditions liées à la
transaction en vertu de la convention de regroupement seront
satisfaites.
Les actionnaires de la Société seront appelés à approuver la
transaction à une assemblée extraordinaire (l'« assemblée »)
que la Société prévoit tenir en janvier 2022. La réalisation de la
transaction est assujettie à certaines conditions de clôture, y
compris l'approbation de la Bourse de croissance TSX ainsi que
l'approbation d'au moins deux tiers des voix attachées aux actions
détenues par les actionnaires de la Société votant à l'assemblée et
de la majorité simple des voix attachées aux actions détenues par
les actionnaires désintéressés votant à l'assemblée et l'absence de
changement défavorable important touchant la Société. M.
St-Germain et ses entités
affiliées voteront en tant qu'actionnaires désintéressés à
l'assemblée. La convention de regroupement régissant la transaction
contient les déclarations, garanties et engagements d'usage pour
une transaction de cette nature. Si toutes les conditions sont
remplies, la clôture de la transaction devrait avoir lieu dans la
semaine qui suit l'assemblée. Des frais de résiliation de 2
millions de dollars peuvent être payés à l'acquéreur par la Société
dans certaines circonstances, y compris dans le cas où la Société
appuierait une offre supérieure.
De plus amples renseignements sur la transaction, y compris une
copie de l'avis sur le caractère équitable ainsi que les raisons
précises ayant motivé le conseil d'administration de la Société et
le comité spécial à faire une recommandation favorable aux
actionnaires de la Société, figureront dans la circulaire de
sollicitation de procurations (« circulaire ») qui sera
transmise par la poste aux actionnaires de la Société en décembre
2021 relativement à l'assemblée.
La convention de regroupement, la circulaire (y compris l'avis
sur le caractère équitable) et certains documents connexes seront
déposés en temps opportun sur SEDAR, sous le profil de la Société à
l'adresse www.sedar.com.
La Société prévoit publier ses résultats pour l'exercice
financier clos au 29 août 2021 le 26 novembre 2021, avant
l'ouverture des marchés.
Conseillers
Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de
conseiller juridique de la Société. BCF Avocats d'affaires
S.E.N.C.R.L. agit à titre de conseiller juridique des offrants. PwC
a agi à titre de conseiller financier et Stikeman Elliott
S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de conseiller juridique du comité
spécial.
Les actionnaires sont invités à consulter leurs propres
conseillers fiscaux et conseillers en placements au sujet de la
transaction, dont les détails seront donnés dans la circulaire.
À propos de Champlain
Champlain est une société
canadienne de placements privés établie à Montréal depuis 2004.
Elle gère des actifs sous gestion de plus de $800MM à travers un
portefeuille de 22 compagnies situées principalement au Québec
œuvrant dans les industries des produits de consommation, de la
transformation alimentaire, du commerce au détail et de la
distribution. Parmi ses investissements au Québec, on compte ceux
dans les entreprises suivantes: JLD Lague (John Deere), La
Canadienne, Wong Wing, Boulangerie
Dumas, Louis Garneau, Kanuk,
Jardins de Ville, Maison Corbeil, Must Société, Les Épices Dion,
Les Eaux Naya, Brault & Bouthillier, Beach Day Every Day,
Transport Inter-Nord et Orthofab.
Énoncés prospectifs
Le présent communiqué de presse contient certains énoncés
prospectifs à l'égard de la Société. Les déclarations formulées
d'après les attentes actuelles de la direction comportent des
risques et des incertitudes inhérents, connus ou non, incluant les
risques reliés aux problèmes de santé publique tels que ceux
engendrés par la pandémie de la COVID-19. Tous les énoncés autres
que des énoncés de faits historiques inclus dans ce communiqué de
presse, y compris des énoncés sur les perspectives de l'industrie
et sur les perspectives, les projets, la situation financière et la
stratégie d'affaires des offrants ou de Sportscene, peuvent
constituer des énoncés prospectifs au sens de la législation et la
réglementation canadiennes en matière de valeurs mobilières. Ces
énoncés prospectifs sont généralement reconnaissables à
l'utilisation d'expressions comme « pouvoir », « devoir », «
potentiel », « projeter », « s'attendre à », « avoir l'intention de
», « estimer que », « anticiper », « prévoir », « désirer » ou «
poursuivre », y compris dans une tournure négative, ou de leurs
variantes ou de toute terminologie similaire ou à l'emploi du
futur. Ces énoncés prospectifs ne constituent pas des faits ou des
garanties quant au rendement futur, mais représentent seulement les
estimations et les attentes de la direction de Sportscene et des
offrants et comportent un certain nombre de risques, d'incertitudes
et d'hypothèses.
En ce qui a trait aux énoncés prospectifs, la date prévue de
l'assemblée et l'échéancier prévu pour la réalisation de la
transaction et la date de publication des résultats
pour l'exercice financier clos le 29 août 2021, Sportscene s'est
fiée à certaines hypothèses qu'elle considère comme raisonnables à
ce moment-ci, y compris des hypothèses quant à la capacité des
parties de recevoir, en temps opportun et selon des modalités
satisfaisantes, les approbations nécessaires de la TSX-V et des
actionnaires; et à la capacité des parties de remplir, en temps
opportun, les autres conditions de clôture de la transaction; et
d'autres attentes et hypothèses concernant la transaction. Le
moment prévu pour la tenue de l'assemblée peut changer pour un
certain nombre de raisons. Bien que Sportscene estime que les
attentes présentées dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables,
elle ne peut garantir qu'elles se révéleront exactes. En
conséquence, les investisseurs et autres personnes sont avisés de
ne pas se fier outre mesure aux énoncés prospectifs.
Les risques et incertitudes inhérents à la nature de la
transaction comprennent, sans restriction, l'incapacité des parties
d'obtenir les approbations requises des actionnaires et des
organismes de réglementation, y compris l'approbation des
organismes de réglementation et l'approbation de la TSX-V, ou de
remplir par ailleurs les conditions à la réalisation de la
transaction, ou encore l'incapacité des parties d'obtenir de telles
approbations ou de remplir de telles conditions en temps utile; des
frais de transaction importants ou des passifs inconnus; et les
conditions économiques générales. L'incapacité d'obtenir les
approbations requises des actionnaires et des organismes de
réglementation, ou l'incapacité par les parties de remplir par
ailleurs les conditions à la réalisation de la transaction ou de
réaliser celle-ci, pourrait faire en sorte que la transaction ne
soit pas réalisée ou qu'elle ne le soit pas selon les conditions
proposées. De plus, si la transaction n'est pas réalisée et que
Sportscene demeure une entité indépendante, il y a des risques que
l'annonce de la transaction et l'affectation de ressources
considérables de Sportscene à la réalisation de la transaction
aient une incidence sur ses relations d'affaires et ses relations
stratégiques (y compris avec des employés, des clients, des
distributeurs, des fournisseurs et des partenaires futurs et
éventuels), ses résultats d'exploitation et ses activités en
général, ainsi qu'un effet défavorable important sur ses activités,
sa situation financière et ses perspectives actuelles et futures.
De plus, si Sportscene n'est pas en mesure de respecter les
conditions de la convention de regroupement, elle pourrait, dans
certains cas, être tenue de payer une indemnité de résiliation aux
offrants, ce qui pourrait avoir un effet défavorable important sur
sa situation financière et ses résultats d'exploitation et sur sa
capacité de financer ses perspectives de croissance et ses
activités actuelles.
Les énoncés prospectifs figurant dans ce communiqué de presse
sont présentés expressément et entièrement sous réserve de ces
mises en garde. Les résultats futurs pourraient être différents de
ce qui est prévu. Le lecteur est mis en garde contre le risque
d'accorder une crédibilité excessive à toute information de nature
prospective. La Société ne s'engage ni à mettre à jour ni à
réviser les énoncés prospectifs, que ce soit à la suite de
nouvelles informations, d'événements futurs ou pour quelque autre
motif, sauf lorsque requis en vertu de la loi.
La TSX-V et son fournisseur de services de réglementation (au
sens attribué à ce terme dans les politiques de la TSX-V)
n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à
l'exactitude du présent communiqué.
Profil
Groupe Sportscene est un pionnier et un leader dans le créneau
de la restauration d'ambiance au Québec où il exploite depuis 1984
le réseau de restaurants La Cage - Brasserie
Sportive (« La Cage »), concept axé
sur l'esprit sportif et une offre de restauration fraîche de
provenance locale. Jouissant d'une forte image de marque, La Cage
est implantée à la grandeur de la province et regroupe présentement
38 établissements. Sportscene poursuit la diversification de
son offre de restauration notamment par son exploitation d'un
restaurant de cuisine
asiatique P.F. Chang's et de sa division La
Cage - Traiteur événementiel, faisant ainsi de la Société un
incontournable dans la restauration au Québec. Aux activités de
restauration de Sportscene s'ajoutent la vente de produits en
épicerie des marques La Cage et Moishes ainsi que la
vente de produits prêts-à-manger et de boîtes à cuisiner.
AUCUNE OFFRE OU SOLLICITATION
Cette annonce est présentée essentiellement à des fins
d'information et ne constitue pas une offre d'achat ou la
sollicitation d'une offre de vente des actions de Sportscene.
SOURCE Le Groupe Sportscene inc
