ALUP4 Alupar Unt N2

ALUPAR (ALUP-N2)

Aumento de capital por subscricao

A companhia enviou o seguinte aviso aos acionistas:

"Sao Paulo, 19 de maio de 2016. A Alupar Investimento S.A. ("Companhia";
BM&FBOVESPA: ALUP11; ALUP3; ALUP4), vem informar aos seus acionistas e ao
mercado em geral que foi aprovado na presente data, pela Assembleia Geral
Extraordinaria da Companhia, um aumento privado do seu capital social com
emissao de novas acoes pela Companhia, nos termos descritos abaixo ("Aumento de
Capital").

1 Valor do Aumento de Capital e Acoes Emitidas

O valor do Aumento de Capital sera de, no minimo, R$ 100.000.045,50 (cem
milhoes, quarenta e cinco reais e cinquenta centavos) ("Valor Minimo do Aumento
de Capital") e, no maximo, R$ 349.999.997,30 (trezentos e quarenta e nove
milhoes, novecentos e noventa e nove mil, novecentos e noventa e sete reais e
trinta centavos) ("Valor Maximo do Aumento de Capital") mediante a emissao de,
no minimo, 24.390.255 (vinte e quatro milhoes, trezentas e noventa mil, duzentas
e cinquenta e cinco) novas acoes ordinarias, todas ordinarias, nominativas,
escriturais e sem valor nominal, e, no maximo, 85.365.853 (oitenta e cinco
milhoes, trezentas e sessenta e cinco mil, oitocentas e cinquenta e tres) novas
acoes, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, das quais 63.009.025
(sessenta e tres milhoes, nove mil e vinte e cinco) sao acoes ordinarias e
22.356.828 (vinte e dois milhoes, trezentas e cinquenta e seis mil, oitocentas e
vinte e oito) sao acoes preferenciais.

Assumindo que haja a subscricao do Valor Minimo do Aumento de Capital descrito
acima, apos a conclusao do Aumento de Capital, o capital social da Companhia
passara a ser de R$1.898.533.244,70 (um bilhao, oitocentos e noventa e oito
milhoes, quinhentos e trinta e tres mil, duzentos e quarenta e quatro reais e
setenta centavos), representado por 689.910.672 (seiscentas e oitenta e nove
milhoes, novecentas e dez mil, seiscentas e setenta e duas) acoes, todas
nominativas, escriturais e sem valor nominal, das quais 515.614.685 (quinhentos
e quinze milhoes, seiscentos e catorze mil, seiscentos e oitenta e cinco) sao
acoes ordinarias e 174.295.987 (cento e setenta e quatro milhoes, duzentos e
noventa e cinco mil, novecentos e oitenta e sete) sao acoes preferenciais.

Caso haja a subscricao do Valor Maximo do Aumento de Capital descrito acima,
apos a conclusao do Aumento de Capital, o capital social da Companhia passara a
ser de R$2.148.533.196,50 (dois bilhoes, cento e quarenta e oito milhoes,
quinhentos e trinta e tres mil, cento e noventa e seis reais e cinquenta
centavos), representado por 750.886.270 (setecentas e cinquenta milhoes,
oitocentas e oitenta e seis mil, duzentas e setenta) acoes, todas nominativas,
escriturais e sem valor nominal, das quais 554.233.455 (quinhentos e cinquenta e
quatro milhoes, duzentos e trinta e tres mil, quatrocentos e cinquenta e cinco)
sao acoes ordinarias e 196.652.815 (cento e noventa e seis milhoes, seiscentos e
cinquenta e dois mil, oitocentos e quinze) sao acoes preferenciais.

No ambito do Aumento de Capital, a Guarupart Participacoes Ltda., acionista
controladora da Companhia, comprometeu-se a subscrever 27.560.976 (vinte e sete
milhoes, quinhentos e sessenta mil, novecentas e setenta e seis) novas acoes
ordinarias a serem emitidas pela Companhia em montante equivalente a
R$113.000.001,60 (centro e treze milhoes, um real e sessenta centavos).

As acoes ordinarias e preferenciais a serem emitidas conferirao aos seus
titulares os mesmos direitos e obrigacoes das acoes ordinarias e preferenciais
ja existentes e farao jus ao recebimento integral de dividendos, juros sobre o
capital proprio e eventuais remuneracoes de capital que vierem a ser aprovados
pela Companhia apos a homologacao do aumento de capital pelo Conselho de
Administracao da Companhia..

A emissao de novas acoes no ambito do Aumento de Capital Privado observara a
proporcao de acoes ordinarias e preferenciais existentes nesta data.

2 Preco de emissao por valor mobiliario

O preco de emissao e de R$4,10 (quatro reais e dez centavos) por acao,
independentemente de sua especie, equivalente a R$12,30 (doze reais e trinta
centavos) por certificado de deposito de acoes (ALUP11), representativos cada um
de 1 (uma) acao ordinaria e 2 (duas) acoes preferenciais ("Units" e, em conjunto
com as acoes ordinarias e preferencias da Companhia, "Valores Mobiliarios da
Companhia").

Tendo em vista serem as Units o valor mobiliario da Companhia com liquidez
relevante no mercado, o preco de emissao foi fixado com base na media ponderada
por volume de negociacoes das cotacoes de fechamento das Units nos ultimos 30
(trinta) pregoes anteriores a 3 de maio de 2016, com desagio de aproximadamente
6%, e dividido pelo numero de acoes correspondentes a cada Unit, sem diluicao
injustificada para os atuais acionistas da Companhia em cumprimento ao artigo
170, paragrafo 1o, da Lei no. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada
("Lei das Sociedades por Acoes"). O desagio tem por funcao estimular uma maior
participacao dos acionistas e potencializar as chances de sucesso do Aumento de
Capital para que sejam atingidos os seus objetivos no melhor interesse da
Companhia.

3 Destinacao dos recursos

Os recursos obtidos com o Aumento de Capital permitirao reforcar a posicao de
caixa da Companhia de forma a reduzir sua margem de endividamento, bem como
atender os investimentos previstos em conformidade com o seu plano de negocios.
Permitira, ainda, o aumento de liquidez das Units da Companhia.

4 Forma de integralizacao

Os Valores Mobiliarios da Companhia subscritos deverao ser integralizadas a
vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscricao.

5 Potencial diluicao

A administracao da Companhia entende que o Aumento de Capital e consistente com
as melhores praticas de gestao financeira da estrutura de capital da Companhia,
fazendo-se indispensavel para o cumprimento dos seus objetivos sociais, e que a
diluicao dos acionistas que optarem por nao exercer seus respectivos direitos de
subscricao, proporcional ao montante do aumento proposto, nao sera capaz de
alterar substancialmente os direitos politicos atualmente detidos pelos mesmos.

Os acionistas que decidirem por nao subscrever Valores Mobiliarios da Companhia
no ambito do Aumento de Capital da Companhia sofrerao diluicao de, no minimo,
3,54% (tres virgula cinquenta e quatro por cento) e, no maximo, 11,37% (onze
virgula trinta e sete por cento).

6 Direito de preferencia

Aqueles que, na data de 20 de maio de 2016, forem titulares de Valores
Mobiliarios da Companhia terao direito de preferencia de subscricao de fracao de
0,1282693225022430 novo Valor Mobiliario da Companhia para cada Valor Mobiliario
da Companhia detido em tal data, sendo que os titulares de acoes ordinarias e
preferenciais subscreverao na mesma especie possuida e os titulares de Units
subscreverao em Units, nos termos do disposto artigo 171 da Lei das Sociedades
por Acoes.
O prazo decadencial para exercicio do direito de preferencia e de 60 (sessenta)
dias corridos, contados de 23 de maio de 2016, inclusive, e encerrando-se em 21
de julho de 2016, inclusive ("Periodo de Direito de Preferencia").

Serao desprezadas eventuais fracoes de Valores Mobiliarios da Companhia para
fins do exercicio do direito de preferencia.

7 Negociacao ex-subscricao

Os Valores Mobiliarios da Companhia adquiridos a partir de 23 de maio de 2016,
inclusive, nao farao jus ao direito de preferencia na subscricao do Aumento de
Capital em questao e, a partir dessa mesma data (inclusive), os Valores
Mobiliarios da Companhia serao negociados ex-subscricao.

8 Procedimentos para Subscricao de Valores Mobiliarios e Negociacao de Direitos
de Subscricao

Os titulares de direitos de subscricao custodiados na Central Depositaria de
Ativos da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
("BM&FBOVESPA") deverao exercer seus direitos atraves de seus respectivos
agentes de custodia e de acordo com as regras estipuladas pela propria Central
Depositaria de Ativos da BM&FBOVESPA.

Os titulares de direitos de subscricao custodiados no Itau Corretora de Valores
S.A., escriturador das acoes e Units da Companhia ("Itau"), deverao exercer seus
direitos de subscricao mediante o preenchimento de boletins de subscricao que
estarao a disposicao em qualquer agencia do Itau.

Sera necessaria a apresentacao dos seguintes documentos: (a) Pessoa Fisica:
Carteira de Identidade, Cadastro de Pessoa Fisica (CPF) e comprovante de
endereco; (b) Pessoa Juridica: copia autenticada do ultimo estatuto ou contrato
social consolidado (e alteracoes posteriores, se for o caso), cartao de
inscricao no CNPJ, documentacao societaria outorgando poderes de representacao e
copias autenticadas do CPF, da Cedula de Identidade e do comprovante de
residencia de seus representantes.

Investidores residentes no exterior podem ser obrigados a apresentar outros
documentos de representacao.

No caso de representacao por procuracao, sera necessaria a apresentacao do
respectivo instrumento publico de mandato.

Os titulares de direitos de subscricao que desejarem negociar seus direitos de
subscricao poderao faze-lo, devendo solicitar e assinar o respectivo boletim de
cessao de direitos emitido pelo Itau, no caso dos titulares de direitos de
subscricao custodiados no Itau, ou dar instrucao aos seus agentes de custodia
para negociacao diretamente na BM&FBOVESPA, no caso dos titulares de direitos de
subscricao custodiados na Central Depositaria de Ativos da BM&FBOVESPA. A
negociacao dos direitos de subscricao deve se dar com a antecedencia necessaria
para permitir que os direitos cedidos possam ser exercidos dentro do Periodo de
Direito de Preferencia ou do Periodo de Subscricao de Sobras (conforme abaixo
definido), conforme o caso.

Os subscritores deverao preencher em seu boletim de subscricao se tem interesse
em participar do procedimento de rateio das sobras de Valores Mobiliarios da
Companhia nao subscritos.

A BM&FBOVESPA aceitara somente a integralizacao em dinheiro e divulgara,
oportunamente, os procedimentos aos agentes de custodia.

9 Periodo de Subscricao de Sobras de Valores Mobiliarios da Companhia nao
subscritos

Apos o termino do Periodo de Direito de Preferencia e apos a instituicao
depositaria informar a Companhia a quantidade de Valores Mobiliarios da
Companhia subscritos durante o Periodo de Direito de Preferencia, caso existam
sobras nao subscritas, os subscritores que tiverem manifestado interesse no
respectivo boletim de subscricao terao o prazo de 6 (seis) dias uteis, contados
do dia util seguinte da publicacao do respectivo aviso aos acionistas informando
a quantidade de Valores Mobiliarios da Companhia que permanecerem nao subscritos
apos o Periodo de Direito de Preferencia, inclusive, para subscreverem tais
sobras, mediante a assinatura de um novo boletim de subscricao ("Periodo de
Subscricao de Sobras").

A quantidade de sobras de Valores Mobiliarios da Companhia que cada subscritor
interessado tera direito de subscrever durante o Periodo de Subscricao de Sobras
sera calculada multiplicando-se a quantidade de novos Valores Mobiliarios da
Companhia que permanecerem nao subscritos apos o Periodo de Direito de
Preferencia pela quantidade de Valores Mobiliarios da Companhia subscritos pelo
respectivo subscritor durante o Periodo de Direito de Preferencia, dividindo-se
o produto pela quantidade total de Valores Mobiliarios da Companhia subscritos
por todos os subscritores que manifestaram interesse na subscricao de sobras
durante o Periodo de Direito de Preferencia.

Estima-se que o Periodo de Subscricao de Sobras iniciar-se-a em 27 de julho de
2016, inclusive, e encerrar-se-a em 3 de agosto de 2016, inclusive.

Informacoes adicionais acerca do Periodo de Subscricao de Sobras serao
divulgadas pela Companhia apos o termino do Periodo de Direito de Preferencia.

10 Sobras

As sobras de Valores Mobiliarios da Companhia nao subscritos apos o encerramento
do Periodo de Subscricao de Sobras serao canceladas e o Conselho de
Administracao homologara parcialmente o Aumento de Capital, observadas as
condicoes e o procedimento previsto no item 11 abaixo.

11 Homologacao parcial e subscricao condicionada

Caso nao se concretize a subscricao integral de Valores Mobiliarios da Companhia
equivalente ao Valor Maximo do Aumento de Capital, apos o termino do Periodo de
Subscricao de Sobras, o Conselho de Administracao homologara parcialmente o
Aumento de Capital, desde que o montante subscrito atinja o Valor Minimo do
Aumento de Capital, observadas as condicoes e o procedimento previsto abaixo.

Considerando a hipotese de homologacao parcial do Aumento de Capital, sera
assegurado ao subscritor o direito de subscricao condicionada do Aumento de
Capital. Para tanto, ao firmar o boletim de subscricao o subscritor podera
condicionar a subscricao dos Valores Mobiliarios da Companhia: (i) a subscricao
do Valor Maximo do Aumento de Capital, ou (ii) a subscricao do Valor Minimo do
Aumento de Capital. Na hipotese de condicionar a subscricao do Valor Minimo do
Aumento de Capital, o subscritor devera indicar se desejara exercer seu direito
de preferencia sobre (a) a totalidade dos Valores Mobiliarios da Companhia
objeto do Aumento do Capital por ele subscritos; ou (b) a quantidade equivalente
a proporcao entre o numero de Valores Mobiliarios da Companhia efetivamente
subscritos e o numero maximo de Valores Mobiliarios da Companhia objeto do
Aumento de Capital. Deve-se ressaltar que na falta de manifestacao expressa,
presumir-se-a o interesse do subscritor em receber a totalidade dos Valores
Mobiliarios da Companhia por ele subscritos.

O subscritor cuja condicao para a subscricao prevista no respectivo boletim de
subscricao nao se implementar recebera em devolucao o valor que tenha sido
apresentado por ele para integralizacao, sem correcao monetaria, total ou
parcialmente, conforme condicao indicada no respectivo boletim de subscricao.
Para tanto, o subscritor devera indicar no boletim de subscricao os seguintes
dados para que a Companhia possa efetuar a restituicao total ou parcial do
montante que seria integralizado: (a) banco, (b) agencia, (c) conta corrente,
(d) seu nome ou denominacao social, (e) seu CPF ou CNPJ, (f) seu endereco, e (g)
telefone.

Adicionalmente a possibilidade de subscricao condicionada, sera assegurado ao
subscritor o direito de rever sua decisao com relacao a subscricao de Valores
Mobiliarios da Companhia, total ou parcialmente, no prazo de ate 5 (cinco) dias
uteis que iniciar-se-a, estima-se, em 10 de agosto de 2016, inclusive, e
encerrar-se-a em 17 de agosto de 2016, inclusive, na eventualidade de restarem
sobras. Os acionistas que reconsiderarem sua decisao receberao os valores por
eles integralizados, sem juros nem correcao monetaria, total ou parcialmente,
dependendo da quantidade dos Valores Mobiliarios da Companhia objeto da
reconsideracao.

Adicionalmente, nao sera possivel a negociacao de recibos de subscricao na
BM&FBOVESPA, considerando as diversas formas de pagamento da subscricao. A
Companhia nao se responsabilizara por qualquer prejuizo decorrente da negociacao
de recibos de subscricao, uma vez que estao sujeitos a condicoes futuras e
eventuais.

12 Homologacao

Apos o termino do periodo de reconsideracao, o Conselho de Administracao da
Companhia se reunira para homologar total ou parcialmente o Aumento de Capital
privado e a quantidade de acoes emitidas pela Companhia.

13 Credito dos Valores Mobiliarios da Companhia

O credito dos Valores Mobiliarios da Companhia efetivamente subscritos ocorrera
no 3o (terceiro) dia util da data da homologacao do Aumento de Capital pelo
Conselho de Administracao da Companhia.

14 Informacoes adicionais

Maiores informacoes sobre o Aumento de Capital e sobre as condicoes para
subscricao e integralizacao dos Valores Mobiliarios da Companhia poderao ser
obtidas por solicitacoes enviadas ao seguinte endereco ri@alupar.com.br, ou
atraves do telefone (11) 4571-2400.

A Companhia mantera os seus acionistas e o mercado em geral informados sobre os
proximos passos relacionados a aprovacao e conclusao do Aumento de Capital.

Sao Paulo, 19 de maio de 2016."



Norma: A partir de 23/05/2016 acoes escriturais e Units ex-subscricao. Direitos
ate 14/07/2016.
A partir de 22/07/2016 ficam liberados os negocios com os recibos de subscricao.