EXCELSIOR (BAUH) - ESCLARECIMENTOS
EXCELSIOR (BAUH)
DRI: Renato Jacksich
Esclarecimentos
A BM&FBOVESPA efetuou a seguinte consulta a empresa:
Tendo em vista o fato relevante, datado de 10/06/2013, sobre a
transferencia do
controle acionario dessa empresa, condicionada a aprovacao pelas
autoridades
competentes, solicitamos, ate 11/06/2013, as seguintes informacoes
adicionais:
preco por acao a ser pago aos acionistas minoritarios titulares de
acoes
ordinarias e as condicoes de pagamento;
se a oferta sera extensiva aos titulares de acoes preferenciais, o
preco por
acao e as condicoes de pagamento a serem praticadas, se for o
caso;
outras informacoes consideradas importantes.
Em atencao a nossa consulta, a Marfrig e a Excelsior enviaram o
seguinte:
Sao Paulo, 11 de junho de 2013. MARFRIG ALIMENTOS S.A. (Marfrig) e
EXCELSIOR
ALIMENTOS S.A. (Excelsior), vem apresentar esclarecimentos em
relacao aos
questionamentos trazidos pelo Oficio GAE 2.614-13, emitido pela
BM&FBOVESPA S.A.
Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA) em 10 de
junho de 2013
(Oficio).
Introducao
Conforme o fato relevante divulgado em 10 de junho de 2013, a
Marfrig e a JBS
S.A. (JBS e, conjuntamente, Companhias) celebraram, no dia 7 de
junho de
2013, um Contrato de Compra e Venda de Participacoes Societarias e
Outras
Avencas (Contrato), por meio do qual foram estabelecidos os termos
e condicoes
para a: (i) alienacao pela Marfrig de determinadas participacoes
societarias em
sociedades do seu grupo que detem a unidade de negocios Seara
Brasil a JBS
(Seara Brasil); e (ii) a alienacao pela Marfrig de 100% do capital
da
sociedade que detem o negocio de couro do grupo Marfrig no Uruguai
para a JBS
(conjuntamente, as Operacoes).
Entre as sociedades que compoem a Seara Brasil esta a Excelsior,
companhia
aberta com acoes negociadas na BM&FBOVESPA.
OPA em processo de registro
Primeiramente, cumpre ressaltar que a Excelsior foi adquirida pela
Marfrig da
BRF Brasil Foods S.A. (BRF), conforme informacoes ja prestadas a
BM&FBOVESPA
e ao mercado em geral, por meio de contrato celebrado entre a
Marfrig e a BRF em
20 de marco de 2012. Na ocasiao, foram prestadas as informacoes
necessarias em
relacao a oferta publica de aquisicao (OPA) que a Marfrig estava
obrigada a
realizar por forca da lei.
O numero de acionistas abrangidos pela OPA (isto e, os ordinaristas
da
Excelsior), e sete, e o numero de acoes ordinarias da Excelsior de
titularidade
desses sete acionistas e 2.223, o que corresponde a apenas 0,08% do
capital
social da Excelsior.
A documentacao da OPA, bem como os pedidos de dispensa
apresentados, estao
atualmente sob revisao da Comissao de Valores Mobiliarios (CVM)
(Processo CVM
n0 RJ-2012-8019).
Contrato - Obrigacao da JBS de realizar OPA
Nos termos do Contrato, a efetiva transferencia das acoes somente
se dara se
forem verificadas certas condicoes suspensivas, entre as quais a
aprovacao das
operacoes previstas no Contrato pelas autoridades concorrenciais.
Assim, as
acoes da Excelsior ainda nao foram transferidas.
Adicionalmente, cumpre destacar que do Contrato consta a obrigacao
de a JBS
realizar a OPA para a aquisicao das acoes ordinarias detidas por
tais acionistas
minoritarios. Trata-se de uma condicao resolutiva para a alienacao
do controle
da Excelsior.
Nesse sentido, caso a JBS nao logre adquirir as acoes dos
minoritarios
privadamente, devera proceder com a OPA. A OPA sera realizada, nos
termos do
disposto nos artigos 20, inciso III e 29 da Instrucao CVM 361, bem
como nos
termos da Lei das S.A., e sera indistintamente dirigida a todos os
acionistas
minoritarios ordinaristas da Excelsior, podendo resultar na
aquisicao pela
Companhia de ate 2.223 acoes ordinarias de emissao da Excelsior,
detidas estas
por sete acionistas, que correspondem a totalidade das acoes
ordinarias em
circulacao de emissao da Excelsior. A OPA nao sera destinada
aos
preferencialistas.
Possivel substituicao da Marfrig pela JBS como ofertante na OPA
Dada a situacao descrita acima, e o prazo que decorrera entre a
assinatura e o
fechamento da operacao prevista no Contrato, existe a possibilidade
que a OPA
sob analise da CVM nao esteja concluida na data de fechamento.
Sendo este o
caso, as Companhias solicitarao a CVM que a JBS substitua a Marfrig
como
ofertante na OPA, ou outro procedimento permitido pela CVM para que
a
OPA seja concluida.
Preco e forma de pagamento
O preco pelas Operacoes previsto no Contrato foi negociado
livremente entre as
partes, e o preco pela Seara Brasil foi negociado de forma global,
sem que
fossem atribuidos valores especificos para cada uma das unidades de
negocio ou
subsidiarias da Marfrig.
Dessa forma, nao e possivel neste momento precisar o preco por acao
a ser
utilizado na OPA. Isso sera determinado posteriormente pelas
Companhias e
comunicado oportunamente ao mercado, mas em qualquer hipotese, no
minimo
concomitantemente ao comunicado ao mercado que sera divulgado pelas
Companhias
quando as condicoes suspensivas para o fechamento tiverem sido
verificadas. O
preco por acao ordinaria de emissao de Excelsior correspondera a
80% do preco
por acao atribuido as acoes de emissao da Excelsior com direito a
voto no
contexto das Operacoes.
A forma de pagamento sera moeda corrente nacional.
Sujeito a aprovacao da CVM, a liquidacao financeira da OPA devera
ocorrer no
prazo de tres dias uteis a contar do trigesimo dia desde o
recebimento da
carta-convite por cada um dos acionistas remanescentes detentores
de acoes
ordinarias da Excelsior, mediante deposito do respectivo valor na
conta corrente
a ser indicada pelos acionistas que aderirem a OPA.
Sem prejuizo dos esclarecimentos acima, as Companhias e a Excelsior
renovam o
compromisso de constantemente divulgar aos seus acionistas e ao
mercado em geral
todos os desdobramentos do assunto em referencia.
Nota: Ficam reabertos os negocios com as acoes de emissao da
empresa, a partir
das 10h15 do pregao de 12/06/2013.
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