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BIOMM (BIOM) - Fato Relevante - Contrato de Subscricao de Acoes e Outras Avencas
BIOMM (BIOM)
DRI: Francisco Carlos Marques de Freitas

Fato Relevante - Contrato de Subscricao de Acoes e Outras Avencas

Enviou o seguinte fato relevante:

A Biomm S. A. ( Companhia ), em cumprimento ao disposto no paragrafo 40 do
artigo 157 da Lei no 6.404/76 e na Instrucao CVM no 358/02, e em continuidade ao
Comunicado ao Mercado divulgado pela Companhia em 28 de marco de 2012 e Fatos
Relevantes divulgados pela Companhia em 16 de abril de 2013 e 28 de maio de
2013, vem comunicar aos seus acionistas, ao mercado em geral e demais
interessados que a Companhia celebrou, na data de 19 de setembro de 2013,
Contrato de Subscricao de Acoes e Outras Avencas com IBR L.P. - sociedade
controlada pelo fundo TMG II PE Fund L.P. ( IBR ) -, BNDES PARTICIPACOES S.A.
( BNDESPAR ), BDMGTEC PARTICIPACAO S.A ( BDMGTEC ) e com os atuais controladores
da Companhia, que preve, entre outras disposicoes, o investimento na Companhia
por tais entidades ( Contrato de Subscricao com os Bancos ).

O Contrato de Subscricao com os Bancos tem por objeto, entre outros, e com
vistas ao projeto de implantacao da unidade industrial biofarmaceutica da
Companhia ( Projeto ), o investimento e subscricao de participacao acionaria, na
Companhia, pelo BNDESPAR, pelo BDMGTEC, pela IBR e pelos atuais controladores da
Companhia, por meio da subscricao e integralizacao de (i) 1.656.827 (um milhao,
seiscentos e cinquenta e seis mil, oitocentas e vinte e sete) novas acoes
ordinarias, escriturais e sem valor nominal de emissao da Companhia, no valor
total de R$ 19.103.215,31 (dezenove milhoes, cento e tres mil, duzentos e quinze
reais e trinta e um centavos) por parte do BNDESPAR ( Acoes BNDESPAR ), sendo
que a subscricao das Acoes BNDESPAR ocorrera mediante o exercicio parcial do
direito de preferencia do BNDESPAR (que ja e acionista da Companhia) para
subscricao no ambito do aumento de capital da Companhia com vistas ao Projeto
( Aumento de Capital ), (ii) 1.734.606 (um milhao, setecentos e trinta e quatro
mil, seiscentas e seis) novas acoes ordinarias, escriturais e sem valor nominal
de emissao da Companhia, no valor total de R$ 20.000.007,18 (vinte milhoes, sete
reais e dezoito centavos) pelo BDMGTEC ( Acoes BDMGTEC ), sendo que a subscricao
das Acoes BDMGTEC ocorrera mediante exercicio de direitos de preferencia para
subscricao no ambito do Aumento de Capital a serem cedidos gratuitamente ao
BDMGTEC pelos atuais controladores e outros acionistas da Companhia (em conjunto
os Investimentos dos Bancos ), (iii) 6.071.119 (seis milhoes, setenta e um mil,
cento e dezenove) acoes ordinarias, escriturais e sem valor nominal de emissao
da Companhia, pelo preco total de R$ 70.000.002,07 (setenta milhoes, dois reais
e sete centavos), pela IBR, no ambito do Aumento de Capital, com a cessao de
direito de preferencia para subscricao de acoes pelos atuais controladores da
Companhia a IBR, e (iv) 867.303 (oitocentas e sessenta e sete mil, trezentas e
tres) acoes ordinarias, escriturais e sem valor nominal de emissao da Companhia,
pelo preco total de R$ 10.000.003,59 (dez milhoes, tres reais e cinquenta e nove
centavos), mediante o exercicio parcial do direito de preferencia dos atuais
controladores da Companhia no ambito do Aumento de Capital.

O Aumento de Capital sera realizado mediante colocacao privada de acoes, com a
emissao de 11.535.126 (onze milhoes, quinhentas e trinta e cinco mil, cento e
vinte e seis) a 17.346.053 (dezessete milhoes, trezentas e quarenta e seis mil e
cinquenta e tres) acoes ordinarias, escriturais e sem valor nominal da
Companhia, pelo valor total de, no minimo, R$ 133.000.002,78 (cento e trinta e
tres milhoes, dois reais e setenta e oito centavos) e, no maximo, R$
199.999.991,09 (cento e noventa e nove milhoes, novecentos e noventa e nove mil,
novecentos e noventa e um reais e nove centavos).

A implementacao das operacoes previstas no Contrato de Subscricao com os Bancos
esta sujeita ao cumprimento de determinadas condicoes precedentes, incluindo a
aprovacao das autoridades concorrenciais brasileiras.

A Companhia informa ainda, que em continuidade as deliberacoes tomadas na
Reuniao do Conselho de Administracao realizada no dia 29 de agosto de 2013,
celebrou, na data de 19 de setembro de 2013, os seguintes contratos de
financiamento tambem com vistas a implementacao do Projeto: a) Contrato de
Financiamento mediante Abertura de Credito celebrado com o Banco Nacional de
Desenvolvimento Economico e Social - BNDES, no valor de R$ 73.556.752,00
(setenta e tres milhoes, quinhentos e cinquenta e seis mil, setecentos e
cinquenta e dois reais); b) Contrato de Financiamento mediante Repasse Indireto
de Recursos do Banco Nacional de Desenvolvimento Economico e Social- BNDES,
celebrado com o Banco de Desenvolvimento de Minas Gerais S.A. - BDMG, no valor
de R$26.103.215,00 (vinte e seis milhoes, cento e tres mil, duzentos e quinze
reais); c) Contrato de Financiamento mediante repasse de recursos originarios da
Fundacao de Amparo a Pesquisa do Estado de Minas Gerais FAPEMIG, no valor de
R$30.000.000,00 (trinta milhoes de reais), celebrado com o BDMG na qualidade de
mandatario da Fundacao de Amparo a Pesquisa do Estado de Minas Gerais FAPEMIG;
e d) Escritura Publica de Contrato de Financiamento celebrada com a Financiadora
de Estudos e Projetos - FINEP, no valor de ate R$ 70.437.995,99 (setenta
milhoes, quatrocentos e trinta e sete mil, novecentos e noventa e cinco reais e
noventa e nove centavos), de acordo com os termos e condicoes previstos nos
respectivos instrumentos.

Nos termos da Lei das S/A e demais normas da Comissao de Valores Mobiliarios
CVM ( CVM ), a Companhia mantera a CVM, os seus acionistas e o mercado em geral
informados a respeito do assunto objeto deste Fato Relevante.

Belo Horizonte, 20 de Setembro de 2013.