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BIOMM (BIOM) - Subscricao de Acoes / Periodo de Preferencia
BIOMM (BIOM)

Subscricao de Acoes / Periodo de Preferencia

Na RCA de 20/11/2013 foram tomadas as seguintes deliberacoes:

(a) Aprovar o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do
capital autorizado, conforme artigo 6o de seu Estatuto Social, no valor de, no
minimo, R$ 133.000.002,78, e, no maximo, R$199.999.991,09, mediante a emissao
pela Companhia de no minimo 11.535.126 e no maximo 17.346.053 novas acoes
ordinarias, ao preco de R$11,53 por acao, observadas as seguintes condicoes, que
constarao no Aviso aos Acionistas a ser publicado para este fim:

(i) O preco de emissao das novas acoes foi fixado de acordo com o disposto no
art. 170, par1o, inciso I, da Lei 6.404/1976, considerando a perspectiva de
rentabilidade futura da Companhia, as atuais circunstancias de mercado e as
negociacoes havidas com investidores que ja se comprometeram a investir,
conforme divulgado ao mercado mediante Fatos Relevantes publicados em 28 de maio
de 2013 e 20 de setembro de 2013. O percentual de diluicao para os acionistas
que nao subscreverem nenhuma acao durante o periodo para exercicio de direito de
preferencia no Aumento de Capital podera variar entre 39,93994044% e
49,99999889%;

(ii) O aumento de capital ora aprovado tem por finalidade a obtencao de recursos
para financiamento do projeto de implantacao da unidade industrial
biofarmaceutica da Companhia, conforme Comunicado ao Mercado divulgado pela
Companhia em 28 de marco de 2012 e Fatos Relevantes divulgados pela Companhia em
16 de abril de 2013, 28 de maio de 2013 e 20 de setembro de 2013;

(iii) As novas acoes emitidas farao jus, em igualdade de condicoes com as ja
existentes, a todos os direitos concedidos a estas, incluindo dividendos, juros
sobre o capital proprio e eventuais remuneracoes de capital que vierem a ser
declarados pela Companhia apos a homologacao do aumento de capital pelo Conselho
de Administracao;

(iv) O aumento ora aprovado sera realizado por meio de subscricao privada, sendo
assegurado aos atuais acionistas da Companhia o direito de preferencia para
subscricao das novas acoes de forma proporcional as suas respectivas
participacoes no capital social da Companhia. Os acionistas da Companhia terao o
direito de subscrever 1,0004164 acao para cada acao da Companhia de que forem
titulares no dia 21 de novembro de 2013. As fracoes de acoes de emissao da
Companhia na subscricao do aumento de capital serao desprezadas para fins do
exercicio da preferencia;

(v) O direito de preferencia podera ser livremente cedido pelos acionistas da
Companhia a terceiros, nos termos do artigo 171, par 6o, da Lei no 6.404/76,
devendo o acionista solicitar e assinar o respectivo termo de cessao de
direitos. Salvo se de outra forma expressamente disposto no termo de cessao, a
cessao do direito de preferencia na subscricao de novas acoes objeto do aumento
de capital nao implicara cessao do direito a subscricao de sobras, sendo que as
acoes subscritas por cessionarios de direitos de preferencia serao computadas na
proporcao do cedente no rateio de sobras, caso este tenha manifestado interesse
na reserva de sobras. Os acionistas cujas acoes estiverem custodiadas na Central
Depositaria de Ativos da BM&FBOVESPA nao poderao ceder o direito a subscricao de
sobras no ambiente da BM&FBOVESPA;

(vi) As acoes adquiridas a partir de 22 de novembro de 2013, inclusive, nao
farao jus ao direito de preferencia para subscricao de novas acoes para fins do
aumento de capital ora aprovado;

(vii) Os acionistas da Companhia terao 30 (trinta) dias contados a partir de 22
de novembro de 2013, inclusive, para exercer seu direito de preferencia na
subscricao das novas acoes emitidas, bem como para manifestar seu interesse na
reserva de sobras ( Prazo para Exercicio do Direito de Preferencia ). O Prazo
para Exercicio do Direito de Preferencia se inicia em 22 de novembro de 2013,
inclusive, e se encerrara no dia 21 de dezembro de 2013, inclusive;

(viii) As acoes subscritas no ambito do aumento de capital deverao ser
integralizadas a vista, em moeda corrente nacional e os valores aportados serao
totalmente destinados a conta de capital social da Companhia;

(ix) Apos o termino do Prazo para Exercicio do Direito de Preferencia, as sobras
serao apuradas em ate 4 (quatro) dias uteis apos a data de encerramento do
periodo de exercicio do direito de preferencia. Aqueles que houverem manifestado
interesse na reserva de sobras no boletim de subscricao terao o prazo de 5
(cinco) dias seguintes a apuracao das sobras e divulgacao pela Companhia de
Aviso aos Acionistas neste sentido, para efetivar a subscricao e integralizacao
das sobras mediante o preenchimento e assinatura do boletim de subscricao
competente e o pagamento do preco de emissao das acoes correspondentes a vista e
em moeda corrente nacional. O rateio de sobras se dara proporcionalmente as
acoes subscritas durante o Prazo para Exercicio do Direito de Preferencia, nos
termos do par7o, b , do art. 171 da Lei 6.404/76. Caso ainda persistam sobras d
e
acoes, serao feitos rateios sucessivos entre os acionistas que manifestarem
desejo de subscreve-las nos respectivos boletins de subscricao e que tiverem
exercido o seu direito de subscrever as sobras, podendo ainda ao termino dos
rateios serem levadas a leilao na Bolsa de Valores, em beneficio da Companhia;

(x) Apos o termino dos procedimentos inerentes a efetiva subscricao das acoes e
a integralizacao do aumento de capital social, nova Reuniao do Conselho de
Administracao da Companhia devera ser realizada para homologar parcial ou
totalmente o aumento de capital. O valor minimo para que seja homologado o
aumento de capital e de R$133.000.002,78 (cento e trinta e tres milhoes e dois
reais e setenta e oito centavos); e

(xi) Caso o valor do aumento de capital homologado seja menor do que o valor
maximo do aumento de capital informado acima, os subscritores de acoes emitidas
no ambito deste aumento de capital terao o direito de rever sua decisao em
relacao a subscricao de acoes, na forma indicada em Aviso aos Acionistas a ser
oportunamente divulgado. Assim, tendo em vista a possibilidade de homologacao
parcial do aumento do capital social e visando assegurar que os acionistas que
desejem participar do aumento possam, no momento do exercicio do direito de
subscricao, condicionar sua decisao de investimento as condicoes finais do
aumento de capital, cada acionista podera, no ato da subscricao condicionar a
subscricao do aumento que lhe cabe (a) a que haja a subscricao do valor maximo
do aumento ora aprovado; (b) a receber acoes em numero minimo necessario para
manter suas respectivas participacoes no capital social da Companhia.

Os acionistas que queiram fazer uso dos direitos previstos acima devem fazer tal
opcao mediante indicacao em campo proprio do Boletim de Subscricao. Os
acionistas que optarem por reconsiderar sua decisao e tiverem subscrito acoes em
moeda corrente nacional receberao os valores por eles integralizados sem
correcao monetaria. Presumir-se-a, na falta de manifestacao expressa no Boletim
de Subscricao, o interesse do acionista em manter a sua decisao de subscricao de
forma integral.

(b) Aprovar o Plano de Negocios da Companhia projetado para o periodo ate 31 de
dezembro de 2024, na forma da minuta arquivada na sede da Companhia Os membros
do Conselho de Administracao manifestaram que este orgao devera continuar a
monitorar as necessidades de eventuais aportes futuros na Companhia para fazer
frente ao projeto de implantacao da unidade industrial biofarmaceutica da
Companhia.

(c) Aprovar a convocacao de assembleia geral extraordinaria da Companhia para
deliberar sobre: (i) a reforma integral e consolidacao do Estatuto Social da
Companhia, nos termos da minuta apresentada aos conselheiros presentes e a qual
constara da proposta da administracao; (ii) a eleicao dos novos membros do
Conselho de Administracao da Companhia; e (iii) a autorizacao para a celebracao,
pela Companhia, de acordo de indenizacao a ser celebrado entre a Companhia e os
seus administradores (membros do Conselho de Administracao e da Diretoria), o
qual devera regulamentar o ressarcimento e indenizacao, pela Companhia aos
administradores, em relacao as responsabilidades ou prejuizos decorrentes dos
atos de gestao praticados sem culpa pelos membros da Diretoria e/ou do Conselho
de Administracao da Companhia, nos termos da minuta apresentada aos conselheiros
presentes.

Norma: a partir de 22/11/2013, acoes escriturais ex-subscricao. Direitos ate
13/12/2013.
A partir de 23/12/2013, ficam liberados os negocios com os recibos
de
subscricao.