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BRASKEM (BRKM-N1) - AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL / SUBSCRICAO PRIVADA DE ACOES - I
(04/03) BRASKEM (BRKM – N1) - Aumento de capital social / Subscricao privada de
acoes
DRI: Carlos Jose Fadigas de Souza Filho


Enviou o seguinte Aviso aos Acionistas:

“BRASKEM S.A. (“Companhia”) vem comunicar aos Senhores Acionistas que o seu
Conselho de Administracao, em reuniao realizada em 03/03/2010, aprovou um
aumento do capital social da Companhia, para subscricao privada, dentro do
limite do capital autorizado, nos seguintes termos e condicoes:

I. Valor do Aumento de Capital, Acoes Emitidas e Preco de Emissao.

O aumento do capital sera no montante de R$ 4.500.000.000,00, mediante a emissao
de 250.000.000 novas acoes ordinarias e 62.500.000 novas acoes preferenciais
cla ao preco de emissao de R$ 14,40 por cada acao ordinaria ou
preferencial (“Aumento de Capital”).

A BRK Investimentos Petroquimicos S.A. (“BRK”), que, nesta data (03/03/2010),
detem 93,3% do capital votante e 34,2% do capital total da Companhia
(excluindo-se acoes em tesouraria), subscrevera o montante de ate R$
3.500.000.000,00, mediante o exercicio do seu direito de preferencia, do direito
de preferencia a ela transferido por suas acionistas controladoras e do seu
direito de subscricao das sobras (“Subscricao Minima”).

O preco de emissao das acoes no Aumento de Capital foi fixado, sem diluicao
injustificada para os atuais acionistas da Companhia, com base na media simples
de cotacao das acoes preferenciais classe “A” da Companhia nos ultimos 15
preg 22 de janeiro de 2010, data da divulgacao ao mercado do
Fato Relevante que tornou publica a realizacao do Aumento de Capital (“Fato
Relevante”), nos termos do art. 170, paragrafo 1o, III, da Lei n. 6.404/76 (“Lei
das S.A.”). A determinacao da cotacao de mercado como criterio para determinacao
do preco de emissao leva em conta a elevada liquidez das acoes preferenciais
classe “A” da Companhia.

Em razao do Aumento de Capital, o capital social da Companhia passara a ser de
R$ 8.333.298.794,48, representado por 440.462.446 acoes ordinarias, 392.371.890
acoes preferenciais classe “A” e 593.818 acoes preferenciais classe “B”, sendo o
Aumento de Capital realizado dentro do limite do capital autorizado estabelecido
pelo paragrafo primeiro do artigo 4 do Eorme aprovado na
assembleia geral extraordinaria da Companhia realizada em 25/02/2010.

A parcela equivalente a diferenca entre o preco de emissao e o valor patrimonial
das acoes da Companhia no ultimo balanco social divulgado pela Companhia,
multiplicada pelo numero total de acoes efetivamente subscritas e
integralizadas, sera destinada a reserva de capital.

II. Razoes do Aumento de Capital.

O Aumento de Capital tera como objetivo (i) a realizacao de todos os pagamentos
relacionados ao processo de aquisicao das acoes representativas do controle da
Quattor Participacoes S.A. (“Quattor”) pela Companhia, conforme divulgado no
Fato Relevante datado de 22 de janeiro de 2010, incluindo (a) a aquisicao das
acoes da Quattor detidas pela Unipar – Uniao de Industrias Pimicas S.A.
(“Unipar”), e (b) a realizacao da Oferta Publica de Aquisicao de acoes em
decorrencia da alienacao indireta do controle da Quattor Petroquimica S.A.
(“Quattor Petroquimica”), (ii) a aquisicao, pela Companhia, das acoes da
Polibutenos S.A. Industrias Quimicas e da Unipar Comercial e Distribuidora S.A.
detidas pela Unipar, (iii) a realizacao de pagamentos antecipados de eventuais
dividas da Quattor, quando nao tenha sido possivel a obtencao de renuncias
(waivers) devido a mudanca de controle e/ou adequacao aos padroes da Companhia
para obrigacoes previstas em contratos financeiros (covenants), (iv) a
manutencao da higidez financeira da Companhia apos a consolidacao das empresas
adquiridas, e (v) o reforco da estrutura de capital da Companhia, permitindnutencao da sua flexibilidade financeira e a continuacao de seu programa de
investimento e expansao no mercado internacional.

III. Direito de Preferencia.

Sera assegurado direito de preferencia para subscricao das acoes emitidas no
Aumento de Capital aos acionistas da Companhia detentores de acoes ordinarias e
preferenciais classe “A”, na proporcao da quantidade de acoes de que eram
titulares no encerramento do pregao do dia 03/03/2010.

As acoes adquiridas a partir do dia 04/03/2010, inclusive, nao farao jus ao
direito de preferencia para subscricao das acoes emitidas no Aumento de Capital.
Tambem nao farao jus ao direito de preferencia os detentores de acoes
preferenciais classe “B”, conforme previsto no art. 7 , alinea “e”, do Estatuto
Social da Compaeito de preferencia sera exercido sobre as acoes de especie e classe
identicas as de que os acionistas forem possuidores, somente se estendendo as
demais se aquelas forem insuficientes para lhes assegurar, no capital aumentado,
a mesma proporcao que tinham no capital social antes do Aumento de Capital.
Nesse sentido, os acionistas detentores de acoes:

• ordinarias: terao direito a subscrever 0,602318753 nova acao ordinaria para
cada acao ordinaria que possuiam no encerramento do pregao de 03/03/2010;

• preferenciais classe “A”: terao direito a subscrever 0,190336491 nova acao
preferencial classe “A” e 0,411982261 nova acao ordinaria para cada acao
preferencial classe “A” que possuiam no encerramento do pregao de 03/03/2010.

As fracoes de acoes de emis resultantes do exercicio do direito
de preferencia na subscricao do Aumento de Capital pelos acionistas detentores
de acoes ordinarias e de acoes preferenciais classe “A” da Companhia serao
desprezadas para fins do exercicio da preferencia. As fracoes serao agrupadas em
numeros inteiros de acoes e farao parte do universo de sobras de acoes, podendo
ser subscritas pelos acionistas que tiverem indicado o seu interesse nas sobras
no periodo de subscricao.

IV. Negociacao Ex-Direito de Subscricao.

A partir de 04/03/2010, inclusive, as acoes de emissao da Companhia serao
negociadas exdireito de subscricao.

V. Prazo para Exercicio do Direito de Preferencia.

O direito de preferencia devera ser exercido dentro do prazo de 30 (trinta) dias
contados desta data. Dessa a, o prazo para exercicio do direito de
preferencia sera de 04/03/2010 a 05/04/2010, inclusive.

VI. Cessao de Direito de Subscricao.

O direito de preferencia relacionado a subscricao das acoes objeto do Aumento de
Capital podera ser livremente cedido a terceiros, ou a outros acionistas, pelo
acionista detentor de acoes ordinarias e de acoes preferenciais classe “A” da
Companhia que assim o desejar, nos termos do artigo 171, 6 da Lei das S.A.
Adicionalmente, sera admitida a realocacao das sobras entre as pessoas que
tenham exercido o direito de preferencia a subscricao do Aumento de Capital.

VII. Procedimentos para Subscricao de Acoes e Negociacao de Direitos de
Preferencia a Subscricao.

Os acionistas detentores de acoes de emissao da Companhia depositadas nou
Unibanco S.A. que desejarem exercer seu direito de preferencia na subscricao de
novas acoes deverao dirigir-se a qualquer agencia do Itau Unibanco S.A., para
subscricao das novas acoes, mediante assinatura do boletim de subscricao e
pagamento do preco correspondente. O atendimento sera feito durante o expediente
bancario, a partir de 04/03/2010 ate o dia 05/04/2010, inclusive. Os acionistas
titulares de acoes depositadas na Central Depositaria de Ativos da BM&FBOVESPA
(“Central Depositaria de Ativos”) deverao exercer os respectivos direitos por
meio de seus agentes de custodia e de acordo com as regras estipuladas pela
propria Central Depositaria de Ativos, obedecidos os prazos e condicoes deste
Aviso.

Os acionistas deverao manifestar seu interesse na reserva dentuais sobras no
boletim de subscricao de acoes correspondente.

Os acionistas titulares de acoes de emissao da Companhia depositadas no Itau
Unibanco S.A. que desejarem ceder os seus direitos de preferencia a subscricao
(que incluem o direito a subscricao de sobras), poderao faze-lo, atraves de uma
das agencias especializadas do Itau Unibanco S.A. Os acionistas que tiverem
exercido o direito de preferencia nao poderao ceder o direito de subscricao as
sobras.

Os acionistas cujas acoes estiverem custodiadas na BM&FBOVESPA deverao procurar
seus agentes de custodia.

VIII. Direitos das Acoes Emitidas no Aumento de Capital.

As novas acoes ordinarias e preferenciais classe “A” emitidas no ambito do
Aumento de Capital farao jus ao recebimento de dividendos e/ou jurobre
capital proprio integrais, bem como quaisquer outros direitos que venham a ser
declarados pela Companhia a partir da data de sua subscricao, em igualdade de
condicoes com as demais acoes ordinarias e preferenciais classe “A”,
respectivamente, de emissao da Companhia.

IX. Forma de Integralizacao.

As acoes serao integralizadas a vista, em moeda corrente nacional, no ato da
subscricao.

X. Procedimento para Subscricao de Sobras.

Os acionistas deverao manifestar o seu interesse na reserva das sobras no
boletim de subscricao de acoes correspondente. Apos o termino do prazo para o
exercicio do direito de preferencia, as sobras serao apuradas no prazo de 3 dias
uteis, e rateadas proporcionalmente entre os acionistas que tiverem indicado o
seu interesse nas so no periodo de subscricao.

O direito as sobras sera exercido preferencialmente sobre as acoes de especie e
classe identicas as acoes subscritas pelos acionistas no periodo de exercicio do
direito de preferencia.

Os acionistas que manifestarem interesse na reserva de sobras no boletim de
subscricao terao o prazo de 3 dias uteis seguintes a apuracao das sobras, para a
subscricao de sobras, nos termos disposto no artigo 171 da Lei n. 6.404.

O numero de acoes que cabera a cada subscritor sera fixado, primeiramente,
atraves da multiplicacao do numero total de acoes nao subscritas pela
porcentagem calculada mediante a divisao entre o numero de acoes subscritas pelo
respectivo subscritor pelo numero total de acoes subscritas por todos os
subscritores que tenham pedido direito as sobras.

A criterio da administracao da Companhia, as sobras nao subscritas apos o
primeiro rateio poderao ser novamente rateadas entre os acionistas que
manifestaram interesse na reserva de novas sobras no boletim de subscricao de
sobras, apos o que eventuais sobras de acoes nao subscritas serao canceladas.

A Companhia divulgara mediante comunicado ao mercado arquivado no sistema IPE da
Comissao de Valores Mobiliarios - CVM (“CVM”) as informacoes relativas as
sobras.

O acionista que, no periodo de preferencia, optou pela subscricao de sobras,
devera comparecer em uma das agencias especializadas no atendimento a acionistas
do Itau Unibanco S.A. Os acionistas que detenham acoes depositadas na Central
Depositaria de Ativos deverao exercer os respectivos dtos por meio de seus
agentes de custodia e de acordo com as regras estipuladas pela propria Central
Depositaria de Ativos, obedecidos os prazos e condicoes deste Aviso.