TIM PART S/A (TIMP-NM)- Alteracoes na composicao do cap. social da
Telco Reap.
TIM PART S/A (TIMP-NM)
DRI: Rogerio Tostes Lima
Alteracoes na composicao do capital social da Telco
Reapresentacao
A empresa enviou comunicado, no qual consta:
A TIM PARTICIPACOES S.A. ( Companhia ) (BM&FBOVESPA: TIMP3;
NYSE: TSU), comunica
aos seus acionistas e ao mercado em geral que, por meio dos
comunicados ao
publico anexos (que seguem em suas versoes originais e em traducao
livre),
publicados hoje, 24 de setembro de 2013, pelos acionistas da Telco
S.p.A.
( Telco ), que detem 22,4% da Telecom Italia S.p.A. ( TI ),
controladora
indireta da Companhia, e pela Telefonica S.A., que detem
participacao em 46,2%
do capital votante da Telco, tomou conhecimento acerca das recentes
alteracoes
na composicao do capital social da Telco.
COMUNICADO DE IMPRENSA CONJUNTO
Assicurazioni Generali SpA ("AG"), Intesa Sanpaolo SpA ("IS") e
Mediobanca SpA
("MB" e, juntamente com AG e IS, os "Acionistas Italianos") informa
que, nesta
data, entraram em um acordo com Telefonica SA ("TEF") com relacao
ao acordo de
acionistas sobre Telco SpA ("Telco") para os fins, entre outros,
da
recapitalizacao e refinanciamento da empresa (o "Acordo").
O Acordo, que sera publicado em resumo, de acordo com as leis
aplicaveis e serao
depositados junto do Registro Comercial, preve:
1) Numa primeira fase, a ser executado ate a presente data, e
2) Numa segunda fase, a ser executado sujeito a obtencao pela TEF
de todas as
autorizacoes junto as autoridades competentes de telecomunicacoes e
das de
defesa da concorrencia.
A data de expiracao do acordo de acionistas permanece inalterado
ate a data de
28 de fevereiro de 2015.
PRIMEIRA FASE
A. Aumento de capital da Telco S.p.A
Nesta data, TEF vai subscrever um aumento de capital da Telco, por
um montante
global de EUR 324 milhoes, a ser pago em dinheiro, com base em uma
avaliacao da
participacao na Telecom Italia detida pela Telco igual ao EUR 1,09
por acao.
Para os efeitos de tal aumento de capital, a empresa vai emitir
exclusivamente
acoes Classe C sem direito a voto, que podem ser convertidos pela
TEF - sujeito
as condicoes indicadas no paragrafo D. abaixo - em acoes
ordinarias,
pertencentes a mesma classe de acoes ja detida pela TEF (acoes
Classe B).
Telco vai usar os recursos decorrentes do aumento de capital, a fim
de
reembolsar imediatamente, pelo mesmo montante, a divida financeira
que devera
ser entregue em novembro de 2013.
A divida bancaria da Telco sera totalmente refinanciada ate um
maximo de 700
milhoes de euros por Mediobanca e Intesa Sanpaolo na mesma porcao,
por meio de
um novo emprestimo em condicoes de mercado. Apos toda a subscricao
do aumento de
capital social por TEF, o capital da Telco sera alocado da seguinte
forma:
Acionistas % Capital %Capital Votante
Generali Group 19.32% 30,6% representado poracoes Classe A
Intesa Sanpaolo 7.34% 11,6% representado por acoes Classe A
Mediobanca 7.34% 11,6% representado por acoes Classe A
TEF 66.00% 46,2% representado por acoes Classe A
Ate a possivel conversao das acoes sem direito a voto subscritas
pelo TEF em
acoes de voto, os direitos de governanca de cada uma das partes
permanecera
inalterada, como atualmente em vigor.
B. Aquisicao de uma parcela dos titulos de propriedade dos
acionistas
Em simultaneo com a realizacao do aumento de capital social, TEF
vai comprar,
pelo seu valor nominal, dos Acionistas italianos - pro quota -
parte dos titulos
emitidos pela Telco, portanto, a quota dos titulos de propriedade
de TEF apos a
aquisicao sera igual a 70% do valor total, enquanto os 30%
restantes serao
distribuidas entre os AG (17%), IS (6,5%) e MB (6,5%). A
consideracao sera
representado por acoes ordinarias da TEF (de propriedade da mesma
TEF), listadas
na bolsa de valores de Madrid, com uma avaliacao de 10,86 euros por
acao. Tais
acoes serao transferiveis no mercado, dentro de certos limites
diarios
estabelecidos e apos a expiracao de um periodo de lock-up de 15
dias.
SEGUNDA FASE
C. Um aumento adicional de capital de Telco
TEF se comprometeu a subscrever um novo aumento de capital da
Telco, a ser pago
em dinheiro, por um montante global de 117 milhoes de euros,
atraves da emissao
de acoes sem direito a voto (acoes Classe C) e sujeito aos termos e
condicoes do
primeiro aumento de capital a que se refere para nos termos do
paragrafo A,
acima.
Apos a execucao desse segundo aumento de capital, condicionada a
obtencao por TE
de todas as autorizacoes regulatorias e anti-trust, a participacao
da TEF na
Telco vai chegar a ate 70% do capital social, sem alterar a
governanca.
D. Conversao de acoes Classe C e governanca
A partir de 1 o de janeiro de 2014 condicionada a obtencao por TE
de todas as
autorizacoes regulamentar e anti-truste (incluindo os do Brasil e
Argentina),
TEF tera o direito de converter, tambem, em mais parcelas ate uma
participacao
de 64,9 % do capital votante da empresa - as acoes Classe C, sem
direito a voto,
em acoes Classe B com direito a voto.
Em caso de participacao de TEF - como consequencia da conversao -
excede os 50%
dos direitos de voto, Telco e governanca da Telecom Italia e
alterado da
seguinte forma:
(i) tanto quanto Telco esta em causa:
- O conselho de administracao deve continuar a ser composto por 10
membros,
- Os acionistas italianos nomeiam cinco diretores e TEF os
restantes 5;
- O quorum de assembleia de acionistas estabelecido nos estatutos
em vigor nao
deve ser alterado;
(ii) na medida em que as modalidades para a apresentacao da lista
para a
nomeacao dos diretores da Telecom Italia, as partes concordaram que
o numero de
conselheiros a serem nomeados nao podera ser inferior a 13 e que,
excluindo os
diretores a serem nomeados pela lista de acionistas minoritarios,
os acionistas
italianos terao a possibilidade de indicar os 2 primeiros nomes da
lista,
enquanto os demais diretores serao metade indicados pelos
Acionistas Italianos a
outra metade pela TEF.
E. Opcao de Compra
A partir de 1 Janeiro de 2014, TEF tem o direito (Opcao de Compra)
para comprar
em dinheiro Todas as acoes da Telco detida pelos acionistas
italianos, contra um
preco de compra a ser determinado com base na avaliacao das acoes
da Telco na
Telecom Italia no maior de (i) Euro 1,10 (um virgula dez) e (ii) o
preco medio
de fechamento das acoes da TI registrada na Bolsa de Valores de
Milao, durante
os 30 (trinta) pregoes anteriores ao exercicio da Opcao de
Compra.
O exercicio da opcao de compra sera condicionada a obtencao por TEF
de todas as
autorizacoes regulatorias e antitruste.
Em caso de exercicio da Opcao de Compra, TEF sera obrigada a
adquirir, a um
valor nominal, de todos os titulos em circulacao emitidas pela
Telco e de
titularidade dos Acionistas italianos contra um preco de compra a
ser pago 50%
(cinquenta por cento) em dinheiro e, a criterio da TEF, 50%
(cinquenta por
cento) em dinheiro e / ou acoes da TEF, com base nos mesmos termos
estabelecidos
no paragrafo B, acima.
F. Cisao
Cada um dos acionistas da Telco vai manter o direito de ter as
acoes da Telecom
Italia atribuido diretamente, retirando-se, assim, a partir do
acordo de
acionistas, pela cisao da Telco, a ser solicitado durante a
primeira janela
entre 15 e 30 de Junho de 2014 e uma segunda janela, entre 1 o e 15
de fevereiro
de 2015.
Consistentemente com o acordo atualmente em vigor acionistas,
tambem da cisao
deve ser condicionada a obtencao de todas as autorizacoes
regulatorias e
antitruste.
Milao 24 de setembro de 2013
RAMIRO SANCHEZ DE LERIN GARCIA-OVIES
General Secretary and
Secretary to the Board of Directors
TELEFONICA, S.A.
TELEFONICA, SA, tal como previsto no artigo 82 da Lei do Mercado de
Valores
Mobiliarios da Espanha (Ley del Mercado de Valores), vem comunicar
o seguinte:
FATO RELEVANTE
Telefonica e os demais acionistas da empresa italiana Telco, SpA
(que detem uma
participacao de 22,4% do capital votante da Telecom Italia SpA),
chegaram a um
acordo em virtude do qual:
A partir de hoje, a Telefonica subscreve e realiza um aumento de
capital na
Telco, SpA, por meio da contribuicao de EUR 323.772.468 em
dinheiro, recebendo
em troca acoes sem direito a voto da Telco, SpA. Como resultado
deste aumento de
capital, a participacao realizada pela Telefonica no capital
votante da Telco,
SpA permanece inalterado (ou seja, 46,18%, como a Telefonica detem
atualmente),
apesar de sua participacao no capital social total da Telco, SpA e
aumentada
para 66%. O nivel de governanca atual na Telco, SpA permanece
inalterada,
incluindo a obrigacao por parte da Telefonica de abster-se de
participar ou
influenciar nas decisoes que podem afetar os mercados em que ambos
Telefonica e
Telecom Italia SpA estao presentes.
Telco, SpA vai usar os recursos recebidos do aumento de capital
para reduzir seu
endividamento bancario.
Sujeito a receber qualquer aprovacao requerida por autoridades
anti-truste e
de telecomunicacoes (inclusive no Brasil e Argentina), a Telefonica
ira
subscrever e pagar um segundo aumento de capital na Telco SpA, por
meio da
contribuicao de EUR117.227.532 em dinheiro e receber em troca acoes
nao-votantes
da Telco, SpA como resultado desse segundo aumento de capital, a
participacao da
Telefonica no capital votante da Telco, SpA permanecera inalterado
(ou seja,
46,18%, como Telefonica detem atualmente), embora a sua
participacao no capital
social total sera entao aumentada para 70%.
Telco, SpA vai usar os recursos recebidos do segundo aumento de
capital para
reembolsar parcialmente os seus titulos.
A partir de 01 de janeiro de 2014, sujeito a receber aprovacao de
exigencias
anti-truste e de telecomunicacoes (inclusive no Brasil e
Argentina), a
Telefonica podera converter a totalidade ou uma parte das acoes sem
direito a
voto na Telco, SpA, detidas pela Telefonica, atingindo um maximo de
64,9% do
capital votante da Telco, SpA
Os acionistas italianos da Telco, SpA concederam a Telefonica uma
opcao de
compra para adquirir a totalidade das suas acoes na Telco SpA, cujo
exercicio
esta sujeito a receber qualquer aprovacao de exigencias anti-truste
e de
telecomunicacoes (inclusive no Brasil e na Argentina). A opcao
podera ser
exercida pela Telefonica a partir de 1 de janeiro de 2014, enquanto
o Acordo de
Acionistas permanecera em vigor, exceto (i) entre 1 de junho de
2014 e 30 de
junho de 2014 e entre 15 de janeiro de 2015 e 15 de Fevereiro, de
2015, e (ii)
durante certos periodos, caso os acionistas italianos Telco, SpA
pedirem a cisao
da Telco, SpA
O preco de compra das acoes, a ser pago em dinheiro, sera baseado
no patrimonio
da Telco, SpA no final do mes anterior ao fechamento. Para este
efeito, o valor
das acoes da Telecom Italia SpA, realizada pela Telco, SpA serao
avaliados pelo
maior valor entre: (i) 1,10 euros por acao de TI, e (ii) o valor de
mercado de
fechamento media dos 30 dias antes do aviso de exercicio da opcao
de compra.
A partir de hoje, a Telefonica ira adquirir dos acionistas
remanescentes da
Telco SpA 23,8% dos titulos nao-conversiveis da Telco, SpA, em
troca de
39.021.411 acoes em tesouraria da Telefonica, que representam 0,9%
do seu
capital social. A este respeito, os remanescentes acionistas da
Telco SpA se
comprometeram a: i) a abster-se de vender as acoes acima
mencionadas durante os
proximos 15 dias uteis, e ii) a assumir algumas restricoes que, em
caso de
venda, garantir uma venda ordenada de tais acoes.
Telefonica assumiu uma obrigacao de suspensao em que a Telefonica
se
compromete a nao comprar acoes da Telecom Italia SpA, exceto se um
terceiro
adquire uma participacao relevante (10% ou mais) na referida
empresa.
Madri, 24 de setembro de 2013
Rio de Janeiro, 24 de setembro de 2013.
Nota: a integra do comunicado encontra-se a disposicao no site da
BM&FBOVESPA
(www.bmfbovespa.com.br), em Empresas Listadas/Informacoes
Relevantes.
TIM ON (BOV:TIMS3)
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