Demande d’ouverture d'un redressement judiciaire et de mise en
œuvre d'un plan de cession portant sur les actifs industriels du
Groupe (« prépack cession »), suite à l'échec de la restructuration
de la dette
Recylex S.A. (Euronext Paris :
FR0000120388 - RX) (la « Société »)
constate, au vu des offres reçues dans le cadre du processus de
cession d’actifs que la Société avait initié en mai 2021, (i)
qu’elle ne disposera pas de ressources financières suffisantes pour
permettre une restructuration de la dette dans un cadre amiable, et
(ii) qu’il sera impossible de mettre en œuvre le programme de
cession d’actifs envisagé dans un cadre in bonis1.
Les offres reçues par la Société à ce jour sont
les suivantes :
- Une offre valorisant les sites industriels d’Escaudoeuvres et
de Villefranche-sur-Saône ainsi que les titres de la filiale C2P
S.A.S à un montant inférieur à 2,5 millions d’euros et permettant
le maintien de l’activité et des emplois (60 emplois au total)
;
- Deux offres valorisant la participation de 50% dans Recytech
S.A. à hauteur de 40 millions d’euros, cette participation faisant
notamment l’objet d’un nantissement de premier rang et de deuxième
rang au profit de Glencore International AG ;
- Des offres valorisant le site arrêté de l’Estaque à un montant
inférieur à 0,5 millions d’euros (avec la reprise des obligations
de réhabilitation environnementales par l’acquéreur
potentiel).
Ces montants sont à comparer avec un endettement
net global de 52,2 millions d’euros auquel s’ajoutent des
provisions pour risques et pour passifs environnementaux de 16,2
millions d’euros2, soit un total de 68,4 millions d’euros. La
Société ne s’attend pas à recevoir d’autres offres au vu des
diligences importantes entreprises pour la recherche de potentiels
repreneurs.
Ce processus de cession d’actifs s’est inscrit
dans le cadre d’une procédure de prévention amiable (conciliation),
en cours depuis plusieurs mois, à l’initiative de la Société et qui
prendra fin le 15 avril 2022 sans qu’un plan de restructuration de
la dette ait pu être agréé.
De plus, une très grande partie de la dette du
Groupe deviendra également exigible après le 15 avril 2022.
Par conséquent, la Société sera en état
de cessation des paiements et s’apprête à solliciter l’ouverture
d’une procédure de redressement judiciaire devant le Tribunal de
Commerce de Paris, dans les conditions prévues par la
Loi3.
La Société constate que l’offre conditionnelle
reçue portant sur les deux sites industriels (y compris sa filiale
C2P S.A.S. localisée sur le site de Villefranche-sur-Saône) et
émanant de la société Campine NV, est de nature à maintenir les
activités des sites industriels du Groupe et les emplois associés.
Cependant, la levée des conditions reste à ce jour encore
incertaine.
Cette offre reste soumise à un accord entre
Campine NV et les services de l’Etat français sur les montants des
garanties financières que le repreneur devrait mettre en place en
cas de reprise de l’exploitation de ces deux sites qui sont classés
« Seveso ».
Si le Tribunal fait droit à la demande
d’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire, cette
procédure permettra l’examen par le Tribunal de l’offre reçue de la
société Campine NV et l’étude d’une solution judiciaire de
restructuration de la dette de la Société.
Cette offre étant la seule offre portant sur les
sites industriels, la Société sollicitera que l’offre de Campine NV
soit examinée par le Tribunal de Commerce de Paris selon les
modalités du prépack cession – ceci impliquant, en particulier, un
calendrier accéléré – afin de limiter les conséquences sur
l’activité et l’emploi des sites industriels.
Le processus de cession d’actifs porté par la
Société depuis mai 2021, en parallèle du processus de
restructuration de sa dette, est ainsi remis entre les mains du
Tribunal de Commerce de Paris.
Dans l’hypothèse de l’ouverture d’un
redressement judiciaire, il est cependant à noter que, compte tenu
de l’importance des dettes et des autres passifs, et de la faible
valeur des actifs ressortant des offres reçues, les perspectives
d’adoption d’un plan de redressement, en parallèle de la prépack
cession envisagée, demeurent incertaines.
***
La Société reprend ci-après dans de plus amples
détails les annonces présentées ce jour :
- Les offres reçues concernant les actifs de la
Société ;
- L’impossibilité de présenter un plan de restructuration de la
dette dans un cadre amiable ;
- L’examen par le Tribunal de Commerce de Paris de l’offre reçue
portant sur les sites industriels dans le cadre du processus de
cession d’actifs (« prépack cession »).
1. Les offres reçues concernant les actifs de la
Société
Il est rappelé qu’à ce jour, les seuls actifs de
la Société sont les suivants4 :
- Les sites de Villefranche-sur-Saône et d’Escaudœuvres pour
l’activité de recyclage des batteries au plomb-acide usagées, ainsi
que l’activité de recyclage des déchets en polypropylène de la
filiale C2P S.A.S. localisée sur le site de
Villefranche-sur-Saône ;
- La participation de 50% dans la société Recytech
S.A. ;
- Les sites miniers et industriels arrêtés, dont le terrain de
l’Estaque à Marseille.
Offre concernant les sites de
Villefranche-sur-Saône et d’Escaudœuvres
Le processus de cession structuré et compétitif
conduit par la Société depuis mai 2021 a permis d’identifier et
d’approcher, par l’intermédiaire de la banque ODDO BHF Corporate
Finance, près de 80 investisseurs potentiels pour obtenir
finalement une seule offre sur les activités « plomb » et
« plastique » du Groupe.
Cette offre émane de la société Campine NV, une
société de droit belge cotée sur Euronext Bruxelles, et permettrait
d’assurer la reprise de l’ensemble des activités industrielles et
de la quasi-totalité des salariés des sites de
Villefranche-sur-Saône et d’Escaudœuvres, y compris la société C2P
S.A.S. (via une reprise de la participation correspondante), tout
en apportant une nouvelle vision industrielle d’ensemble pour les
années à venir.
Cette offre est de nature à favoriser la
pérennité des activités et des emplois sur des sites pleinement
engagés dans l’économie du recyclage du plomb et des déchets
plastiques.
Le produit de cession issu d’une vente de
l’ensemble des activités industrielles étant inférieur à
2,5 millions d’euros, notamment en raison des investissements
importants à réaliser sur ces deux sites, il ne permettrait pas de
contribuer de manière significative à la restructuration de la
dette du Groupe.
À la date de publication de ce communiqué,
l’offre reçue demeure soumise à certaines conditions liées au
niveau du montant global des garanties financières
environnementales à constituer par le repreneur, en application des
dispositions des articles L.516-1 et L.516-2 du Code de
l'environnement. Des discussions sont en cours entre les services
de l’Etat concernés et le repreneur potentiel. Compte tenu de la
nature de ces conditions, la Société n’est pas en mesure, à ce
jour, de se prononcer sur la réalisation et la levée de ces
conditions, qui ne dépendent pas de la Société.
Offres concernant le site arrêté de
l’Estaque
Le site arrêté de l’Estaque fait l’objet d’un
programme de réhabilitation environnementale depuis plusieurs
années. La Société a reçu des propositions de reprise de ce site
assortie d’un mécanisme de tiers demandeur5 qui permettrait de
transférer une partie significative des coûts restants de
réhabilitation au repreneur. Le produit de cession attendu en cas
de vente serait inférieur à 0,5 million d’euros, et ne permettrait
pas de contribuer de manière significative à la restructuration de
la dette du Groupe.
Offres concernant la participation dans
Recytech S.A.
La Société a reçu des offres indicatives à hauteur de 40
millions d’euros portant sur sa participation de 50% dans le
capital de la société Recytech S.A. Le produit de la cession de
cette participation aurait vocation, en l’état des offres reçues, à
être entièrement appréhendé par Glencore International AG, en tant
que principal créancier de la Société et bénéficiaire d’un
nantissement de premier rang et de deuxième rang sur la
participation dans Recytech S.A. détenue par la Société (étant
précisé que les montants garantis par ces nantissements s’élèvent à
47,1 millions d’euros au 31 mars 2022)6. Ces offres ne sont ainsi
pas de nature à permettre une restructuration des dettes de la
Société et par extension un maintien de l’activité et des
emplois.
2. L’impossibilité de présenter un plan de
restructuration de la dette dans un cadre amiable
La dette financière brute et les autres passifs
totalisent 82,3 millions d’euros à ce jour, tels que récapitulés
ci-dessous :
Synthèse
des dettes et passifs connus |
|
en millions
d'euros |
|
|
|
Glencore International AG |
27,5 |
Commission Européenne |
25,7 |
SNCF Réseau / Retia SASU |
2,9 |
Autres |
0,3 |
Endettement Financier |
56,4 |
|
|
Réhabilitation des anciens sites miniers et de l'Estaque |
13,4 |
Litiges Metaleurop Nord |
4,0 |
Litige SNCF
Réseau |
8,5 |
Provisions pour autres passifs |
25,9 |
|
|
Total
dettes et autres passifs provisionnés |
82,3 |
|
|
Trésorerie disponible |
4,2 |
Les offres reçues ne permettent donc pas à la
Société de disposer des ressources financières suffisantes pour
envisager une restructuration de la dette.
Le terme imminent et l’échec de la procédure de
conciliation en cours ainsi que l’exigibilité après le 15 avril
2022 d’une partie significative de la dette conduiront la Société à
devoir déclarer une situation de cessation des paiements dans les
conditions prévues par la Loi et à demander l’ouverture d’une
procédure de redressement judiciaire dans le cadre de laquelle la
cession des activités « plomb » et
« plastique » pourrait être ordonnée par le Tribunal.
2.1. Un endettement et des passifs importants hérités du
passé
Endettement financier
Au 31 mars 2022, l’endettement financier net de
la Société s’élevait à 52,2 millions d’euros (hors dette de loyer
IFRS 16).
Dette |
Créancier |
millions d'euros |
Emprunt
16M€ (a) |
Glencore
International AG |
18,6 |
Dette
relative à l'amende de la Commission Européenne (b) |
Commission Européenne |
25,7 |
Clause
de retour à meilleure fortune (c) |
Glencore
International AG & Autres Tiers |
4,1 |
Dette
rééchelonnée issue du plan de continuation 2005-2015 (d) |
Glencore
International AG |
5,1 |
SNCF Réseau / Retia SASU (e) |
|
2,9 |
Total dette |
|
56,4 |
Total trésorerie disponible |
|
4,2 |
Endettement net au 31 mars 2022 |
|
52,2 |
L’endettement financier se décompose
comme suit :
- Emprunt de 16 millions d’euros (18,6 millions d’euros incluant
les intérêts capitalisés) souscrit en 2014 auprès de Glencore
International AG. Fin décembre 2021, la Société a obtenu de
Glencore International AG, une prolongation de la renonciation
conditionnelle à son droit de déclarer l’exigibilité immédiate du
prêt jusqu’au 15 avril 2022 au plus tard. Compte tenu de l’absence
de plan de restructuration de la dette dans un cadre amiable et de
la fin de la procédure de conciliation le 15 avril 2022, les
passifs correspondants aux intérêts échus (2,5 millions d’euros)
seront exigibles de plein droit après cette date. S’agissant du
principal, il y aura désormais lieu de considérer le passif
correspondant comme un passif à vue non affecté d’un terme du fait
de la faculté de Glencore International AG de déclarer à tout
moment la déchéance du terme ;
- Dette relative à l’amende de la Commission Européenne pour un
montant de 25,7 millions d’euros, y compris les intérêts sur
échéances suspendues. Le paiement de l’amende a été temporairement
suspendu en septembre 2020, dans le cadre des discussions engagées
avec la Commission Européenne. Les échéances suspendues s’élèvent
à 2,7 millions d’euros au 31 mars 2022. L’intégralité du montant
de l’amende deviendra exigible après le 15 avril 2022 ;
- Clause de retour à meilleure fortune issue du plan de
continuation 2005-2015 pour un montant total de 4,1 millions
d’euros7. Les montants échus de cette dette s’élèvent à
3,8 millions d’euros au 31 décembre 2021 avec pour principal
créancier Glencore International AG à hauteur de 3,5 millions
d’euros. L’intégralité de ce montant redeviendra exigible après le
15 avril 2022, la suspension d’exigibilité consentie par Glencore
International AG prenant fin à cette date ;
- Dette rééchelonnée, à échéance 2026, issue du plan de
continuation de la Société, pour un montant de 5,1 millions d’euros
envers Glencore International AG ;
- Dette estimée à 2,9 millions d’euros8 dans le cadre de la
condamnation par le Tribunal administratif de Marseille au paiement
de 5,7 millions d’euros à SNCF Réseau solidairement avec Retia
SASU. Retia SASU, qui indique avoir payé l’intégralité des sommes
appelées par SNCF Réseau, soit 5,7 millions d’euros, en décembre
2021, disposerait donc d’une créance de recours contre la
Société.
Ces dettes trouvent en grande partie leurs
origines dans le passé de l’ancien groupe Metaleurop.
On notera à cet égard que la Société a
déboursé depuis 2005 près de 108 millions d’euros au titre des
passifs liés au passé, dont :
- 42 millions d’euros au titre de son plan de
continuation ;
- 24 millions d’euros au titre des indemnités versées aux anciens
salariés de Metaleurop Nord S.A.S. suite aux procédures judiciaires
initiées par ces derniers ;
- 42 millions d’euros au titre de la réhabilitation des anciens
sites miniers et du site arrêté de l’Estaque.
Autres passifs
La Société doit également faire face à un
certain nombre de passifs environnementaux hérités de son passé
industriel et minier, parmi lesquels :
Provisions |
Nature |
millions d'euros |
Passifs
liés à la réhabilitation des anciennes mines ( 3,7M€) et du site
arrêté de l'Estaque (9,7M€) |
Coûts
provisionnés à hauteur de |
13,4 |
Condamnation du Tribunal administratif de Marseille relative aux
dommages allégués par SNCF Réseau sur les infrastructures
ferroviaires (condamnation solidaire avec Retia SASU)
(e) |
Montant
provisionné à hauteur de[Condamnation initiale jusqu'à 63,3
millions d'euros sur appel de fonds] |
8,5 |
Litige Metaleurop Nord S.A.S. |
|
4,0 |
Total Provisions |
|
25,9 |
Au regard des offres reçues à ce jour pour le
site arrêté de l’Estaque, une éventuelle cession du site assortie
d’un mécanisme de tiers demandeur5 permettrait, dans l’hypothèse
d’une vente, de transférer les coûts et les obligations de
réhabilitation (9,7 millions d’euros) à l’acquéreur de l’Estaque.
Les provisions restantes à apurer s’élèveraient dans ce cas à
16,2 millions d’euros.
Concernant la condamnation par le
Tribunal administratif de Marseille
Le 26 mai 2021, le Tribunal administratif de
Marseille a, en première instance, condamné la Société,
solidairement avec la société Retia SASU, à verser à SNCF Réseau un
montant provisoire de 5,7 millions d’euros au titre de la
remise en état du domaine public ferroviaire proche du secteur de
l’Estaque. La Société et Retia SASU devront également verser le
surplus, jusqu’à concurrence de 63,3 millions d’euros au fur
et à mesure des appels de fonds de SNCF Réseau9. La Société a
interjeté appel de cette décision le 22 juillet 2021. La Société a
également introduit une requête aux fins de sursis à exécution le
29 octobre 2021.
Retia SASU indique avoir payé 5,7 millions
d’euros à SNCF Réseau en décembre 2021 et disposerait, en
conséquence, d’une créance de recours exigible contre la Société –
estimée à hauteur de 50% de ce montant (environ 2,9 millions
d’euros) pour les besoins de la comptabilité sous réserve de la
détermination de la contribution exacte de chaque partie.
Ce litige avec SNCF Réseau a été provisionné à
hauteur de 8,5 millions d’euros dans les comptes de la Société.
2.2. Un modèle économique fragilisé et une activité ne
permettant pas de rembourser les dettes existantes
Depuis mai 2020, la principale activité du
groupe est le recyclage des batteries au plomb-acide usagées sur
les sites de Villefranche-sur-Saône et d’Escaudœuvres, dont le
débouché quasi-unique est la fonderie de Nordenham (en Allemagne),
site industriel de l’ancien périmètre allemand du Groupe Recylex
(alors dénommée Weser-Metall GmbH). Les actifs de cette fonderie
ont été repris par Glencore International AG en août 2021 via sa
filiale Nordenham Metall GmbH. Les achats de matières de cette
fonderie ont représenté, en 2021, 90% du chiffre d’affaires du
Groupe Recylex. L’activité de la Société et sa capacité de
génération de trésorerie sont ainsi fortement exposées aux
fluctuations de la demande de Nordenham Metall GmbH, ce qui
renforce la fragilité de son modèle économique.
Le Groupe a cherché à réduire cette forte
dépendance à ce client quasi-unique. Toutefois, le processus de
recyclage des batteries usagées sur les deux sites en France ayant
été conçu à l’origine comme partie intégrante de la chaine de
valorisation des matières secondaires par la fonderie de Nordenham,
il est apparu manifeste que des changements industriels importants
dans le processus de recyclage des batteries usagées devraient être
opérés avant de pouvoir cibler d’autres clients potentiels et
segments de marché.
Malgré les efforts entrepris ces deux dernières
années, la Société n’a pas réussi à trouver de nouveaux débouchés
significatifs pour ses produits issus du recyclage des batteries au
plomb usagées, ni à opérer les changements industriels pourtant
nécessaires pour prétendre à de nouveaux débouchés.
La pérennité de l’activité se trouve donc
considérablement fragilisée, nécessitant la reprise par un
opérateur industriel tel que Campine NV.
2.3. Les offres reçues ne permettent pas le
remboursement ou la restructuration des dettes
Les différentes offres reçues ont mis en
évidence les éléments suivants :
- Il est manifeste que le produit d’une cession éventuelle des
actifs du Groupe ne permettra pas de soutenir efficacement une
restructuration de la dette, ou même d’une partie suffisamment
significative de celle-ci ;
- Sans abandons de créances significatifs, peu probables du fait
des sûretés grevant les actifs de la Société6, la cession de
l’ensemble des actifs ne peut suffire à assurer le désendettement
de la Société ;
- Il ressort du processus de valorisation du site arrêté de
l’Estaque que les offres reçues ne couvriraient que les coûts de
réhabilitation restant à engager et ne permettraient manifestement
pas de concourir au remboursement de la dette existante.
2.4. Échec et fin de la procédure de conciliation et
situation de cessation des paiements
Pour faire face aux difficultés rencontrées, la
Société avait sollicité l’ouverture d’une procédure de
conciliation, afin de bénéficier d'un cadre confidentiel et
protecteur, propice aux discussions relatives à la restructuration
de la dette et à l'appréciation de la faisabilité d'une cession de
tout ou partie des actifs et/ou activités de la Société, avec
l'accompagnement d'un conciliateur.
Cette procédure de conciliation a été ouverte
par le Président du Tribunal de Commerce de Paris le 15 juin
2021.
Cette procédure de conciliation visait à trouver
un accord avec les partenaires financiers et avec tout créancier
(notamment avec Glencore International AG, la Commission Européenne
et SNCF Réseau) pour restructurer la dette afin d’assurer la
pérennité de son exploitation.
Par une nouvelle ordonnance du 18 novembre 2021,
le Président du Tribunal de Commerce de Paris a élargi la mission
du conciliateur à l’organisation d’une cession partielle ou totale
de l'entreprise qui pourrait être mise en œuvre, le cas échéant,
dans le cadre d'une procédure ultérieure de sauvegarde, de
redressement ou de liquidation judiciaire (mission « prépack
cession »).
En l’absence d’accord avec les créanciers, la procédure de
conciliation qui arrive à son terme le 15 avril 2022 se soldera
donc par un échec.
La Société n’aura pas
la trésorerie suffisante pour faire face à ses passifs qui
deviendront exigibles en conséquence du terme et de l’échec de la
procédure de conciliation.
La Société sera donc contrainte de déclarer sa situation
de cessation des paiements auprès du Tribunal de Commerce de Paris
et de solliciter l’ouverture d’un redressement
judiciaire.
3. L’examen de l’offre reçue portant sur les sites
industriels dans le cadre du processus de cession d’actifs
(« prépack cession »)
La déclaration de cessation des paiements va être réalisée par
la Société dans les conditions prévues par la Loi.
La Société tiendra informés les investisseurs de la décision du
Tribunal.
S’il est fait droit à la demande d’ouverture d’un redressement
judiciaire, il sera sollicité que le Tribunal de Commerce de Paris
examine l’offre reçue de Campine NV selon les modalités du
« prépack cession » (impliquant, notamment, un calendrier
d’examen accéléré afin de limiter les conséquences sur l’activité
et l’emploi des sites industriels) et ordonne, en conséquence, la
cession des activités « plomb » et
« plastique » de la Société au visa de l’article L.
631-22 du Code de Commerce. Ceci suppose cependant que les
conditions encore attachées à cette offre puissent être levées à
bref délai.
En parallèle, la Société pourra étudier dans ce cadre la
faisabilité d’une solution judiciaire de restructuration de la
dette ainsi que la continuation (ou la cession) de son activité de
société holding ou la cession de la participation dans Recytech
S.A. s’y rattachant.
Dans l’hypothèse de l’ouverture d’un redressement judiciaire, il
est cependant à noter que, compte tenu de l’importance des dettes
et des autres passifs, et de la faible valeur des actifs ressortant
des offres reçues, les perspectives d’adoption d’un plan de
redressement, en parallèle de la prépack cession envisagée,
demeurent incertaines.
Compte tenu de ce qui précède, il n’est pas prévu à ce
stade de reprise de la cotation de l’action Recylex
S.A.
***
1 L'expression latine in bonis désigne la
situation dans laquelle une personne physique ou morale dispose
normalement de l'ensemble de ses droits sur son patrimoine.2 Étant
précisé que le litige avec SNCF Réseau dans lequel la Société a été
condamnée en première instance solidairement avec la société Retia
SASU à 63 millions d’euros n’est provisionné chez Recylex S.A. qu’à
hauteur de 8,5 millions d’euros et que les coûts de réhabilitation
(9,7 M€) seraient transférés, en cas de vente, à l’acquéreur de
l’Estaque avec un mécanisme de tiers demandeur (Article L. 512-21
du code de l’environnement).3 Article L631-4 du Code de Commerce.4
Voir les communiqués de presse du 14 mai 2020 et 20 mai 2020.5
Article L. 512-21 du code de l’environnement.6 Pour rappel les
nantissements conventionnels de premier et de deuxième rang
couvrent certains engagements financiers de la Société ou de ses
anciennes filiales allemandes envers Glencore International AG qui
sont détaillés dans la Note 30 des annexes aux comptes consolidés
pour l’exercice clos le 31 décembre 2020.7 Le montant nominal de la
clause de retour à meilleure fortune s’élève à 19,2 millions
d’euros dont 17,8 millions d’euros envers Glencore International
AG.8 Correspondant à 50% du montant de 5,7 millions d’euros pour
les besoins de la comptabilité, sous réserve de la détermination de
la contribution exacte de chaque partie.9 Voir le communiqué de
presse du 2 juin 2021.
***
Avertissement : Ce communiqué
peut contenir des informations de nature prévisionnelle constituant
soit des tendances, soit des objectifs, qui ne sauraient être
regardés comme des prévisions de résultat ou de tout autre
indicateur de performance. Ces informations sont soumises par
nature à des risques et incertitudes, tels que décrits dans le
Rapport Annuel de la Société disponible sur son site Internet
(www.recylex.eu). Des informations plus complètes sur Recylex
peuvent être obtenues sur son site Internet (www.recylex.eu).
***
Les matières premières des mines
urbainesLe groupe Recylex est un spécialiste européen du
recyclage du plomb, du zinc et du polypropylène.Pour en savoir plus
: www.recylex.fr
***
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Recylex S.A. | Siège social : 6 place de la Madeleine | 75 008
Paris | France
Siège administratif : 79 rue Jean-Jacques Rousseau | 92 158
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- Recylex S.A. - Demande d’ouverture d'un redressement judiciaire
et de mise en œuvre d'un plan de cession portant sur les actifs
industriels du Groupe (« prépack cession
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