0I76 Compagnie Du Cambodge Sa

COMPAGNIE DU CAMBODGE : COMMUNIQUÉ RELATIF AU DÉPÔT DU PROJET DE NOTE EN RÉPONSE AU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ COMPAGNIE DU CAMBODGE

COMMUNIQUÉ DE PRESSE DU 10 OCTOBRE 2024 RELATIF AU
DÉPÔT DU PROJET DE NOTE EN RÉPONSE AU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

COMPAGNIE DU CAMBODGE

INITIÉE PAR

AMF

AUTORITÉ DES MARCHÉ FINANCIERS

Le présent communiqué est diffusé en application des dispositions de l’article 231-26 II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »).

Le projet d’offre et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.

AVIS IMPORTANT

En application des dispositions des articles 231-19, et 261-1 et suivants du RGAMF, le rapport du cabinet Accuracy, agissant en qualité d’expert indépendant (l’« Expert Indépendant »), est inclus dans le projet de note en réponse

Le projet de note en réponse, qui a été déposé auprès de l’AMF le 10 octobre 2024 (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Compagnie du Cambodge (www.compagnie-du-cambodge.com) et peut être obtenu sans frais sur simple demande auprès de Compagnie du Cambodge (31/32, Quai de Dion Bouton - 92800 Puteaux).

Conformément à l’article 231-28 du RGAMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Compagnie du Cambodge seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique de retrait selon les mêmes modalités.

1 RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L’OFFRE

1.1 Présentation de l’Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du RGAMF, Bolloré SE, une société européenne dont le siège social est situé à Odet – 29500 Ergué-Gabéric, enregistrée sous le numéro 055 804 124 R.C.S Quimper (« Bolloré » ou l’« Initiateur »), a déposé auprès de l’AMF le 13 septembre 2024 un projet d’offre publique de retrait sur la Société (l’« Offre Publique de Retrait ») qui sera suivie d’un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire »), et, avec l’Offre Publique de Retrait, l’ « Offre ») sur la société Compagnie du Cambodge, une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance dont le siège est situé 31/32, Quai de Dion Bouton – 92800 Puteaux, enregistrée sous le numéro 552 073 785 R.C.S. Nanterre (« Compagnie du Cambodge » ou la « Société »), dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé d’Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000079659, mnémonique « CBDG », dont les conditions sont décrites ci-après ainsi que dans le projet de note d’information déposé par l’Initiateur¹ (le « Projet de Note d’Information »).

L’Offre Publique de Retrait est une offre publique alternative composée :

• d’une offre publique d’achat (la « Branche en Numéraire ») aux termes de laquelle les actionnaires de Compagnie du Cambodge pourront céder leurs actions au prix de 93,00 euros par action (le « Prix d’Offre ») ;
   
• d’une offre publique d’échange (la « Branche en Titres ») aux termes de laquelle les actionnaires de Compagnie du Cambodge pourront échanger 1 action Compagnie du Cambodge contre 4,07 actions Universal Music Group N.V. (la « Parité d’Échange »), une société à responsabilité limitée (naamloze vennootschap) de droit néerlandais, dont le siège statutaire (statutaire zetel) est situé à Amsterdam, Pays-Bas et le siège social à ‘s-Gravelandseweg 80, 1217 EW, Hilversum, Pays-Bas, immatriculée à la Chambre de commerce des Pays-Bas (Kamer van Koophandel) sous le numéro d’identification 81106661, dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Amsterdam (« Euronext Amsterdam ») sous le code ISIN NL0015000IY2, mnémonique « UMG » (« UMG »), détenues en portefeuille par l’Initiateur.

À la date du Projet de Note en Réponse, l’Initiateur détient, directement ou indirectement, seul ou de concert, 555.428 actions Compagnie du Cambodge représentant autant de droits de vote, soit 99,23% du capital et des droits de vote théoriques de Compagnie du Cambodge².

Préalablement à l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait, il est prévu que³, sous réserve notamment de l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires de Compagnie du Cambodge, convoquée pour le 21 octobre 2024 :

• la valeur nominale (actuellement de 42 euros par action) des 559.735 actions composant le capital social de Compagnie du Cambodge soit divisée par 100, de sorte à ce que le capital social de Compagnie du Cambodge se compose de 55.973.500 actions de 0,42 euro de valeur nominale chacune (la « Division du Nominal ») ;
   
• Compagnie du Cambodge absorbe la Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard (« VG ») selon une parité, postérieurement à la Division du Nominal, de 110 actions Compagnie du Cambodge pour 1 action VG (la « Fusion VG-CDC » et, avec la Division du Nominal, les « Opérations Préalables »), qui aurait pour effet de porter le capital de Compagnie du Cambodge de 55.973.500 actions à 60.708.890 actions, par l’émission de 4.735.390 actions nouvelles.

L’Offre Publique de Retrait porte sur la totalité des actions existantes Compagnie du Cambodge à l’issue des Opérations Préalables non détenues, directement ou indirectement, seul ou de concert, par l’Initiateur⁴, soit au moment de sa mise en œuvre un nombre total maximum de 690.070 actions de la Société représentant autant de droits de vote, soit, 1,14% du capital et des droits de vote théoriques de la Société⁵, déterminé comme suit :

Actions existantes après création des 4.735.390 actions nouvelles à émettre dans le cadre de la Fusion VG-CDC6 :	60.708.890
moins actions détenues directement par l’Initiateur (postérieurement aux Opérations Préalables) :	5.596.400
moins actions détenues par les autres sociétés du groupe Bolloré (postérieurement aux Opérations Préalables)4 :	54.422.420
Total des actions visées par l’Offre (postérieurement aux Opérations Préalables) :	690.070

À l’issue des Opérations Préalables, il est prévu que Bolloré détienne directement ou indirectement, seul ou de concert, 60.025.740 actions Compagnie du Cambodge représentant autant de droits de vote, soit 98,87% du capital et des droits de vote théoriques de Compagnie du Cambodge⁶.

Il n’existe pas de titres de capital ou instruments financiers pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de Compagnie du Cambodge, autres que les actions composant le capital social de la Société à la date du Projet de Note en Réponse.

L’Offre Publique de Retrait sera ouverte pour une durée de 15 jours de négociation.

Dans la mesure où l’Initiateur détient d’ores et déjà directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, et que ce seuil continuera d’être satisfait à l’issue des Opérations Préalables, l’Offre Publique de Retrait sera suivie d’un Retrait Obligatoire. Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions Compagnie du Cambodge visées par l’Offre Publique de Retrait non apportées à celle-ci seront par conséquent transférées à l’Initiateur, moyennant une indemnisation exclusivement en numéraire égale au Prix d’Offre (soit 93,00 euros par action Compagnie du Cambodge), nette de tout frais.

Conformément à l’article 231-13 du RGAMF, l’Offre est présentée par Natixis et Société Générale (les « Établissements Présentateurs »), qui garantissent la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur relatifs à l’Offre.

1.2 Contexte et motifs de l’Offre

1.2.1 Contexte

Le contexte de l’Offre est plus détaillé à la section 1.1. du Projet de Note d’Information.

Il convient de noter qu’à la suite de la fusion-absorption de sa filiale à 100% Compagnie de Cornouaille, intervenue le 17 juillet 2024, Bolloré s’est vu transférer, entre autres, 329.517.854 actions UMG préalablement détenues par Compagnie de Cornouaille à cette date.

Le 10 juillet 2024, les sociétés Compagnie du Cambodge et VG ont annoncé le projet de Fusion VG-CDC, et les sociétés Financière Moncey et Compagnie des Tramways de Rouen (« CTR ») ont annoncé, le même jour, le projet de fusion-absorption de la seconde par la première (la « Fusion Rouen-Moncey »).

Le 12 septembre 2024, le directoire de Compagnie du Cambodge et le conseil d’administration de VG ont approuvé les termes du projet de Fusion VG-CDC, d’une part, et les conseils d’administration de Financière Moncey et de CTR ont approuvé les termes du projet de Fusion Rouen-Moncey, d’autre part.

Le 13 septembre 2024, en sus de l’Offre, Bolloré a déposé auprès de l’AMF un projet d’offre publique de retrait suivi d’un retrait obligatoire respectivement sur les sociétés Financière Moncey et Société Industrielle et Financière de l’Artois, toutes deux étant également assorties d’une branche alternative d’échange consistant en la remise d’actions UMG détenues en portefeuille par Bolloré. Ces trois projets d’offres ne sont pas inter-conditionnés à leurs réalisations respectives.

Dans cette perspective, l’Initiateur a mandaté les Établissements Présentateurs, afin de procéder à une évaluation des actions Compagnie du Cambodge, qui figure en section 3 (Éléments d’appréciation des termes de l’Offre) du Projet de Note d’Information.

1.2.2 Motifs de l’Offre

L’Offre s’inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures du groupe Bolloré visant à réduire ses coûts de gestion administrative et fonctionnelle.

La mise en œuvre du Retrait Obligatoire permettra à la Société de mettre fin à l’admission de ses titres à la négociation sur un marché réglementé et par conséquent de réduire les coûts induits par les obligations législatives et réglementaires applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, étant rappelé que l’Initiateur étant lui-même une société cotée, il reste par ailleurs soumis auxdites obligations légales et règlementaires.

1.3 Rappel des principaux termes de l’Offre

1.3.1 Principaux termes de l’Offre Publique de Retrait

En application des dispositions de l’article 231-13 du RGAMF, les Établissements Présentateurs, agissant pour le compte de l’Initiateur, ont déposé le 13 septembre 2024 le projet d’Offre auprès de l’AMF, sous la forme d’une offre publique de retrait qui sera suivie d’un retrait obligatoire visant les actions Compagnie du Cambodge.

Les Établissements Présentateurs garantissent, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du RGAMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

En application des articles 236-1 et suivants du RGAMF, l’Initiateur s’engage irrévocablement à offrir aux actionnaires de la Société la possibilité d’apporter leurs actions à l’Offre Publique de Retrait, pendant une période de 15 jours de négociation, en contrepartie :

• d’un Prix d’Offre de 93,00 euros par action Compagnie du Cambodge apportée à la Branche en Numéraire ; et/ou
   
• d’une Parité d’Échange de 4,07 actions UMG, détenues en portefeuille par l’Initiateur, contre 1 action Compagnie du Cambodge apportée à la Branche en Titres, étant précisé qu’aucune fraction d’action UMG ne pourra être remise par l’Initiateur et que les rompus éventuels seront traités conformément à la procédure visée en section 2.6. du Projet de Note d’Information. Le nombre, la provenance et les caractéristiques des actions UMG sont détaillés à la section 2.5. du Projet de Note d’Information.

Les actionnaires de Compagnie du Cambodge pourront apporter en tout ou partie leurs actions soit à la Branche en Numéraire, soit à la Branche en Titres, soit en les répartissant entre la Branche en Numéraire et la Branche en Titres.

1.3.2 Procédure d’apport à l’Offre Publique de Retrait

La procédure d’apport à l’Offre est décrite à la section 2.4. du Projet de Note d’Information.

1.3.3 Calendrier indicatif de l’Offre

Le calendrier indicatif de l’Offre est décrit à la section 2.8. du Projet de Note d’Information.

1.3.4 Retrait Obligatoire suite à l’Offre Publique de Retrait

Conformément aux dispositions de l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et de l’article 237-1 et suivants du RGAMF, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, les actions Compagnie du Cambodge qui n’auront pas été présentées à l’Offre Publique de Retrait, seront transférées à l’Initiateur, moyennant une indemnisation exclusivement en numéraire égale au Prix d’Offre (soit 93,00 euros par action Compagnie du Cambodge), nette de tout frais.

Il est précisé que cette procédure entraînera la radiation des actions Compagnie du Cambodge d’Euronext Paris.

Les modalités détaillées du Retrait Obligatoire sont présentées à la section 2.7. du Projet de Note d’Information.

1.3.5 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

Les restrictions concernant l’Offre à l’étranger sont décrites à la section 2.12. du Projet de Note d’Information.

1.3.6 Accords susceptibles d’avoir une incidence sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre

Les actionnaires sont invités à se référer à la section 1.3.6 du Projet de Note en Réponse pour tous détails concernant les accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue, et notamment les caractéristiques de la Fusion VG-CDC et de la Fusion Rouen-Moncey.

2 AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

À la date du Projet de Note en Réponse, le Conseil de surveillance de la Société est composé comme suit :

• Madame Marie Bolloré, Présidente ;
• Monsieur Cédric de Bailliencourt, Vice-président ;
• Monsieur Hubert Fabri, Vice-président ;
• Madame Chantal Bolloré ;
• Bolloré Participations SE (représentée par Madame Stéphanie Collinet) ;
• Madame Jacqueline de Ribes ;
• Monsieur Jean-Philippe Hottinguer ;
• Madame Céline Merle-Béral ; et
• Plantations des Terres Rouges SA (représentée par Monsieur Sébastien Bolloré).

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du RGAMF, les membres du Conseil de surveillance de la Société se sont réunis le 10 octobre 2024, sous la présidence de Madame Marie Bolloré, sa présidente, à l’effet d’examiner le projet d’Offre et de rendre un avis motivé sur l’intérêt et les conséquences du projet d’Offre pour la Société et ses actionnaires, étant rappelé que Compagnie du Cambodge n’emploie aucun salarié.

L’ensemble des membres du Conseil de surveillance étaient présents ou représentés à cette réunion.

Un extrait des délibérations du Conseil de surveillance de la Société, relatif à l’adoption de son avis motivé, est reproduit ci-après.

« La Présidente rappelle que le 13 septembre 2024, Bolloré SE (l’"Initiateur") a déposé un projet d’offre publique de retrait suivi d’un retrait obligatoire sur la Société, assortie d’une branche alternative d’échange consistant en la remise d’actions Universal Music Group N.V. (UMG) détenues en portefeuille par l’Initiateur (l’"Offre"). L’Offre s’inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures du groupe Bolloré visant à réduire ses coûts de gestion administrative et fonctionnelle.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, il est prévu que, sous réserve notamment de l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires de Compagnie du Cambodge, convoquée pour le 21 octobre 2024 :

• la valeur nominale (actuellement de 42 euros par action) des 559.735 actions composant le capital social de Compagnie du Cambodge soit divisée par 100, de sorte à ce que le capital social de Compagnie du Cambodge se compose de 55.973.500 actions de 0,42 euro de valeur nominale chacune (la "Division du Nominal") ;
   
• Compagnie du Cambodge absorbe la Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard (« VG ») selon une parité, postérieurement à la Division du Nominal, de 110 actions Compagnie du Cambodge pour 1 action VG (la "Fusion VG-CDC" et, avec la Division du Nominal, les "Opérations Préalables"), qui aurait pour effet de porter le capital de Compagnie du Cambodge de 55.973.500 actions à 60.708.890 actions, par l’émission de 4.735.390 actions nouvelles.

La Présidente rappelle que préalablement à la réunion, les membres du Conseil de surveillance ont pris connaissance :

1. du communiqué de presse de l’Initiateur du 12 septembre 2024 annonçant le projet d’Offre qui consiste en une offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire composée d’une offre publique d’achat (au prix de 93,00 euros, après réalisation des Opérations Préalables), et, à titre alternatif, d’une offre publique d’échange (selon une parité de 4,07 actions UMG pour une action Compagnie du Cambodge, après réalisation des Opérations Préalables) ;
    
2. du communiqué de presse de l’Initiateur du 4 octobre 2024 détaillant les contreparties proposées dans les projets de fusions-absorptions de Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard et de Compagnie des Tramways de Rouen, et les offres publiques de retrait suivies d’un retrait obligatoire portant sur les actions de Compagnie du Cambodge, Financière Moncey et Société Industrielle et Financière de l’Artois ;
    
3. du projet de note d’information déposé par l’Initiateur auprès de l’AMF le 13 septembre 2024, qui contient notamment le contexte et les motifs de l’Offre, les intentions de l’Initiateur, les caractéristiques de l’Offre et les éléments d’appréciation du Prix d’Offre (le "Projet de Note d’Information") ;
    
4. du rapport du cabinet Accuracy, représenté par Monsieur Henri Philippe, en qualité d’expert indépendant (l’"Expert Indépendant") sur le caractère équitable des conditions financières de l’offre publique de retrait et du retrait obligatoire ; et
    
5. du projet de note en réponse de la Société, établi conformément à l’article 231-9 du RGAMF.
    
6. Rappel du processus de désignation de l’Expert Indépendant

La Présidente rappelle que Compagnie du Cambodge n’étant pas en mesure de constituer un comité ad hoc, le Conseil de surveillance a ratifié le 12 septembre 2024, après confirmation de l’absence d’opposition de l’AMF, conformément à l’article 261-1-1 du RGAMF, la désignation du cabinet Accuracy, représenté par Monsieur Henri Philippe, en qualité d’expert indépendant, avec pour mission de préparer un rapport sur le caractère équitable des conditions financières de l’offre publique de retrait et du retrait obligatoire conformément aux dispositions des articles 261-1, I, 1° et 4°et II et 262-1 du RGAMF.

2. Interactions avec l’Expert Indépendant

Une réunion de lancement des travaux de l’Expert Indépendant a eu lieu le 18 juillet 2024 avec les directions financière et juridique de Compagnie du Cambodge, à l’issue de laquelle les informations et documents demandés par l’Expert Indépendant ont commencé à lui être communiqués afin que ce dernier puisse débuter ses travaux.

Les directions financière et juridique de la Société se sont ensuite entretenues à plusieurs reprises avec l’Expert Indépendant aux cours des réunions suivantes :

• le 6 septembre 2024, afin de faire un premier point d’étape sur les travaux accomplis par l’Expert Indépendant depuis sa désignation et de discuter des méthodes de valorisation privilégiées par ce dernier ;
   
• le 9 septembre 2024, afin que l’Expert Indépendant puisse présenter les premiers éléments chiffrés de ses travaux ;
   
• le 24 septembre 2024, afin que l’Expert Indépendant puisse présenter son projet de rapport et ses premières conclusions ;
   
• le 3 octobre 2024, afin d’échanger sur les courriers reçus de la part des actionnaires minoritaires dans le cadre de l’Offre.

La Société s’est assurée que l’Expert Indépendant disposait de l’ensemble des informations demandées par lui pour l’exécution de sa mission et qu’il ait été à même de mener ses travaux dans des conditions le satisfaisant. Le Conseil de surveillance indique ne pas avoir relevé d’éléments de nature à remettre en cause le bon déroulement des travaux de l’Expert Indépendant. En particulier, le Conseil de surveillance a pris connaissance des questions et réflexions d’actionnaires qui ont été adressées à l’Initiateur, à la Société ou à l’Expert Indépendant et intégrées dans son rapport.

Le détail des interactions entre la Société et l’Expert Indépendant, ainsi que la liste des documents auxquels il a eu accès dans le cadre de sa mission, figurent de manière exhaustive dans le rapport de l’Expert Indépendant.

3. Synthèse et conclusion du rapport de l’Expert Indépendant

L’Expert Indépendant a remis son rapport final au Conseil de surveillance le 10 octobre 2024.

Les conclusions du rapport de l’Expert Indépendant sont les suivantes :

- « Caractère équitable du Prix d’Offre

Dans la perspective de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire, nous estimons que le prix d’indemnisation de 93,0 € qui sera versé aux Actionnaires Minoritaires résiduels de la Société est équitable d’un point de vue financier.

En effet, ce prix est légèrement supérieur au haut de fourchette de notre estimation de la Valeur Intrinsèque des actions de la Société.

A ce titre, nous considérons que le Prix d’Offre :

• intègre de manière satisfaisante la valeur du groupe Bolloré, telle qu’appréhendée au travers du cours de bourse de Bolloré SE (soit 5,8 € par action), référence nous apparaissant incontournable au regard (i) de la liquidité importante du marché du titre Bolloré SE (et de celui de ses principales participations cotées Vivendi et UMG) et (ii) de la lisibilité du patrimoine du Groupe qui peut être appréhendée au travers de références de valeur directement observables (cours de bourse et trésorerie nette),
   
• intègre de manière raisonnable le coût lié à la fiscalité sur les dividendes supporté à chaque strate du chemin de détention (estimé au travers de la Décote liée aux Frottements Fiscaux de 10%),
   
• n’intègre a priori pas le coût de la liquidité restreinte qui résulte du chemin de détention indirecte des titres Bolloré SE détenus in fine par la Société,
   
• n’intègre pas non plus le coût de la liquidité très faible de l’action de la Société ».
   

• « Analyse des opérations connexes

A la suite des diligences que nous avons réalisées, nous n’avons identifié aucun élément nous conduisant à penser que les opérations connexes à l’Offre sont susceptibles d’avoir affecté les conditions financières de l'Offre.

Notamment, ni les Fusions, ni les Opérations Connexes, ne sont susceptibles d’avoir introduit une rupture d’équité entre (i) les actionnaires de la société absorbée, Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard, et les actionnaires de la Société d’une part et (ii) les actionnaires de la Société et ceux des sociétés cibles des Autres Offres d’autre part ».

- « Intérêt pour les Actionnaires Minoritaires d’opter pour la Parité d’Échange

La Parité d’Échange de 4,07 actions UMG pour une action Compagnie du Cambodge extériorise une contre-valeur de 92,67 €⁷, soit une décote de -0,4% par rapport au Prix d’Offre à la date d’annonce de l’Offre.

L’Actionnaire Minoritaire optant pour la Parité d’Échange se verra donc appliquer une légère décote par rapport au Prix d’Offre tout en bénéficiant d’un actif offrant une liquidité satisfaisante ; la décote (ou, selon d’évolution à la hausse du cours de bourse d’UMG, la prime) reste toutefois fluctuante. D’un point de vue financier, les actionnaires de la Cible peuvent décider de conserver leurs titres UMG, s’ils considèrent que le titre UMG bénéficie d’un potentiel de rebond à la suite de la baisse de cours intervenue à l’occasion des résultats du S1 2024, et s’ils sont en mesure de reporter sur le titre UMG, en neutralité fiscale, leur investissement dans Compagnie du Cambodge ».

1. « En conclusion, nous confirmons le caractère équitable des conditions financières de l’Offre, en ce compris dans la perspective de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire, pour les Actionnaires Minoritaires de Compagnie du Cambodge ».
    
2. Avis motivé du Conseil de surveillance

Compte tenu de ce qui précède et connaissance prise :

• des termes de l’Offre ;
   
• des motifs et intentions de l’Initiateur, et des éléments de valorisation préparées par les établissements présentateurs tels que figurant dans le Projet de Note d’Information ;
   
• des conclusions du rapport établi par l’Expert Indépendant ;

après en avoir délibéré, le Conseil de surveillance, à l’unanimité de ses membres :

constate que, sur l’intérêt de l’Offre pour les actionnaires de la Société et pour la Société, étant rappelé que la Société n’emploie aucun salarié :

• l’Offre s’inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures du groupe Bolloré visant à réduire ses coûts de gestion administrative et fonctionnelle ;
   
• l’Initiateur contrôle déjà la Société, dont il détient, directement et indirectement, seul et de concert avec d’autres entités du groupe Bolloré, 99,23% du capital et des droits de vote théoriques à la date du Projet de Note d’Information, et 98,87% du capital et des droits de vote théoriques après réalisation des Opérations Préalables ;
   
• l’Offre porte sur la totalité des actions existantes Compagnie du Cambodge à l’issue de l’opération de division par 100 du nominal de ses actions et de la réalisation de la fusion de la Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard par la Société non détenues, directement ou indirectement, seul ou de concert avec d’autres entités du groupe Bolloré, par l’Initiateur, soit au moment de sa mise en œuvre un nombre total maximum de 690.070 actions de la Société représentant autant de droits de vote, soit 1,14% du capital et des droits de vote théoriques de la Société, étant précisé que Bolloré Participations SE, qui détient 0,01% du capital et des droits de vote de la Société, a fait état de son intention d’apporter l’intégralité de sa participation dans la Société à l’Offre ;
   
• l’Offre représente, (i) en cas d’apport à la branche en numéraire, une opportunité d’obtenir une liquidité immédiate sur tout ou partie de leur participation au prix de 93,00 euros par action de la Société (après réalisation des Opérations Préalables) (le "Prix d’Offre"), ou (ii) en cas d’apport à la branche en titres, celle de reporter l’investissement sur des actions UMG selon la parité d’échange proposée de 1 action Compagnie du Cambodge contre 4,07 actions UMG (après réalisation des Opérations Préalables) (la "Parité d’Echange") ;
   
• le Prix d’Offre extériorise une prime de 25,7% par rapport au cours de bourse du 11 septembre 2024 (soit le dernier jour de cotation avant l'annonce de l'Offre du 12 septembre 2024), et de 27,2%, 30,8% et 39,0% sur les moyennes pondérées par les volumes des cours de bourse sur une période respectivement d’un mois, de trois mois et de douze mois avant cette date ;
   
• la Parité d’Echange a été calculée à partir du cours moyen pondéré 1 mois d’UMG (post détachement du dividende), soit 22,8 euros au 11 septembre 2024, dernier jour de cotation avant l'annonce de l'Offre du 12 septembre 2024 ;
   
• l’Initiateur a l’intention de mettre en œuvre le retrait obligatoire des actions de la Société et la radiation des actions de la Société du marché réglementé d’Euronext Paris à l’issue de l’offre publique de retrait ;
   
• l’Expert Indépendant a notamment relevé que :
   
  • « Dans la perspective de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire, nous estimons que le prix d’indemnisation de 93,0 € qui sera versé aux Actionnaires Minoritaires résiduels de la Société est équitable d’un point de vue financier » ;
     
  • « A la suite des diligences que nous avons réalisées, nous n’avons identifié aucun élément nous conduisant à penser que les opérations connexes à l’Offre sont susceptibles d’avoir affecté les conditions financières de l'Offre » ;
     
  • « La Parité d’Échange de 4,07 actions UMG pour une action Compagnie du Cambodge extériorise une contre-valeur de 92,67 €⁸, soit une décote de -0,4% par rapport au Prix d’Offre à la date d’annonce de l’Offre. L’Actionnaire Minoritaire optant pour la Parité d’Échange se verra donc appliquer une légère décote par rapport au Prix d’Offre tout en bénéficiant d’un actif offrant une liquidité satisfaisante ; la décote (ou, selon d’évolution à la hausse du cours de bourse d’UMG, la prime) reste toutefois fluctuante. D’un point de vue financier, les actionnaires de la Cible peuvent décider de conserver leurs titres UMG, s’ils considèrent que le titre UMG bénéficie d’un potentiel de rebond à la suite de la baisse de cours intervenue à l’occasion des résultats du S1 2024, et s’ils sont en mesure de reporter sur le titre UMG, en neutralité fiscale, leur investissement dans Compagnie du Cambodge » ;
     
• la conclusion de l’Expert Indépendant est la suivante :
   
  • « En conclusion, nous confirmons le caractère équitable des conditions financières de l’Offre, en ce compris dans la perspective de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire, pour les Actionnaires Minoritaires de Compagnie du Cambodge »;

décide que l’Offre est conforme aux intérêts :

• de la Société, la mise en œuvre du retrait obligatoire lui permettant de mettre fin à l’admission de ses titres à la négociation sur un marché réglementé et par conséquent de réduire les coûts induits par les obligations législatives et réglementaires s’y rapportant ;
   
• de ses actionnaires, le prix de 93,00 euros par action de la Société et la parité d’échange de 4,07 actions UMG pour 1 action de la Société proposés par l’Initiateur étant considérés comme équitables par l’Expert Indépendant et valorisant correctement les actions détenues par les actionnaires minoritaires, y compris dans la perspective d’un retrait obligatoire pour ce qui concerne la branche en numéraire ;
   
• étant rappelé que la Société n’emploie aucun salarié ;

recommande aux actionnaires de la Société (i) d’apporter leurs actions à l’offre publique de retrait, soit à l’offre publique d’achat afin d’obtenir une liquidité immédiate sur tout ou partie de leur participation au prix de 93,00 euros par action de la Société, soit à l’offre publique d’échange afin de reporter leur investissement sur des actions UMG selon la parité d’échange de 4,07 actions UMG pour 1 action de la Société ou (ii) de laisser l’acquisition de leurs actions se faire en numéraire dans le cadre du retrait obligatoire afin d’économiser des frais de transaction ;

prend acte que le Directoire finalisera et déposera le 10 octobre 2024 auprès de l’AMF le projet de note en réponse établi sous sa responsabilité, lequel inclura le rapport de l’Expert Indépendant et la position exprimée par le Conseil de surveillance relativement à l’Offre dans sa séance de ce jour. »

3 INTENTION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE COMPAGNIE DU CAMBODGE

Les intentions des membres du Conseil de surveillance qui détiennent des actions de la Société sont précisées en section 3 du Projet de Note en Réponse.

4 INTENTION DE LA SOCIÉTÉ QUANT AUX ACTIONS AUTO-DÉTENUES

À la date du Projet de Note en Réponse, la Société ne détient aucune de ses propres actions.

5 RAPPORT DE L’EXPERT INDÉPENDANT

En application des dispositions des articles 231-19 et 261-1 et suivants du RGAMF, le Conseil de surveillance de la Société, lors de sa séance du 12 septembre 2024, a ratifié la désignation du cabinet Accuracy, représenté par Monsieur Henri Philippe, en qualité d’Expert Indépendant avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre.

Dans le cadre de son rapport, lequel est reproduit dans son intégralité en annexe du Projet de Note en Réponse, l’Expert Indépendant a rendu la conclusion suivante :

- « Caractère équitable du Prix d’Offre

Dans la perspective de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire, nous estimons que le prix d’indemnisation de 93,0 € qui sera versé aux Actionnaires Minoritaires résiduels de la Société est équitable d’un point de vue financier.

En effet, ce prix est légèrement supérieur au haut de fourchette de notre estimation de la Valeur Intrinsèque des actions de la Société.

A ce titre, nous considérons que le Prix d’Offre :

• intègre de manière satisfaisante la valeur du groupe Bolloré, telle qu’appréhendée au travers du cours de bourse de Bolloré SE (soit 5,8 € par action), référence nous apparaissant incontournable au regard (i) de la liquidité importante du marché du titre Bolloré SE (et de celui de ses principales participations cotées Vivendi et UMG) et (ii) de la lisibilité du patrimoine du Groupe qui peut être appréhendée au travers de références de valeur directement observables (cours de bourse et trésorerie nette),
   
• intègre de manière raisonnable le coût lié à la fiscalité sur les dividendes supporté à chaque strate du chemin de détention (estimé au travers de la Décote liée aux Frottements Fiscaux de 10%),
   
• n’intègre a priori pas le coût de la liquidité restreinte qui résulte du chemin de détention indirecte des titres Bolloré SE détenus in fine par la Société,
   
• n’intègre pas non plus le coût de la liquidité très faible de l’action de la Société ».
   

• « Analyse des opérations connexes

A la suite des diligences que nous avons réalisées, nous n’avons identifié aucun élément nous conduisant à penser que les opérations connexes à l’Offre sont susceptibles d’avoir affecté les conditions financières de l'Offre.

Notamment, ni les Fusions, ni les Opérations Connexes, ne sont susceptibles d’avoir introduit une rupture d’équité entre (i) les actionnaires de la société absorbée, Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard, et les actionnaires de la Société d’une part et (ii) les actionnaires de la Société et ceux des sociétés cibles des Autres Offres d’autre part ».

- « Intérêt pour les Actionnaires Minoritaires d’opter pour la Parité d’Échange

La Parité d’Échange de 4,07 actions UMG pour une action Compagnie du Cambodge extériorise une contre-valeur de 92,67 €⁹, soit une décote de -0,4% par rapport au Prix d’Offre à la date d’annonce de l’Offre.

L’Actionnaire Minoritaire optant pour la Parité d’Échange se verra donc appliquer une légère décote par rapport au Prix d’Offre tout en bénéficiant d’un actif offrant une liquidité satisfaisante ; la décote (ou, selon d’évolution à la hausse du cours de bourse d’UMG, la prime) reste toutefois fluctuante. D’un point de vue financier, les actionnaires de la Cible peuvent décider de conserver leurs titres UMG, s’ils considèrent que le titre UMG bénéficie d’un potentiel de rebond à la suite de la baisse de cours intervenue à l’occasion des résultats du S1 2024, et s’ils sont en mesure de reporter sur le titre UMG, en neutralité fiscale, leur investissement dans Compagnie du Cambodge ».

« En conclusion, nous confirmons le caractère équitable des conditions financières de l’Offre, en ce compris dans la perspective de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire, pour les Actionnaires Minoritaires de Compagnie du Cambodge »

 6 ÉLÉMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE

Les éléments concernant la Société susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont décrits en section 6 du Projet de Note en Réponse.

¹ Un avis de dépôt a été publié le 16 septembre 2024 par l’AMF sur son site internet (www.amf-france.org) sous le numéro 224C1626.

² Sur la base d’un nombre total de 559.735 actions et de 559.735 droits de vote théoriques de la Société à la date du Projet de Note en Réponse (calculés en application de l’article 223-11 du RGAMF).

³ Cf. le communiqué de presse conjoint de Compagnie du Cambodge et de la Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard du 10 juillet 2024.

⁴ Hors Bolloré Participations SE, qui a indiqué son intention de participer à l'Offre. Les 6.920 actions de la Société qui seraient détenues par Bolloré Participations SE, à l’issue des Opérations Préalables, font par conséquent partie des actions visées par l'Offre. Le détail des participations des sociétés appartenant au groupe Bolloré figure en section 6.1 du Projet de Note en Réponse.

⁵ Sur la base du nouveau nombre total de 60.708.890 actions et de 60.708.890 droits de vote théoriques de la Société à l’issue des Opérations Préalables (calculés en application de l’article 223-11, I., alinéa 2 du RGAMF).

⁶ Pour rappel, le nombre d’actions Compagnie du Cambodge existantes à la date du présent communiqué est de 559.735 et le nombre d’actions existantes postérieurement à la Division du Nominal sera de 55.973.500.

⁷ sur la base d’un CMPV 20 jours de UMG de 22,77 € par action au 11 septembre 2024 (soit le dernier jour de cotation avant l'annonce de l'Offre du 12 septembre 2024), coupon détaché.

⁸ sur la base d’un CMPV 20 jours de UMG de 22,77 € par action au 11 septembre 2024 (soit le dernier jour de cotation avant l'annonce de l'Offre du 12 septembre 2024), coupon détaché.

⁹ sur la base d’un CMPV 20 jours de UMG de 22,77 € par action au 11 septembre 2024 (soit le dernier jour de cotation avant l'annonce de l'Offre du 12 septembre 2024), coupon détaché.

Pièce jointe

• 2.1. Communiqué de Dépôt Normé - PNR - Cambodge