Este edital de oferta publica nao esta sendo direcionado e nao sera direcionado, direta ou indiretamente, a nenhum outro pais que nao o Brasil e, em particular, aos Estados Unidos da America, nem tampouco sera utilizado o correio norte-americano ou qualquer outro meio ou instrumento norte-americano de comercio interestadual ou internacional, ou qualquer mecanismo norte-americano de negociacao de valores mobiliarios. Esta restricao inclui, entre outras, a transmissao de fax, correio eletronico, telex, telefone e internet. Consequentemente, as copias deste edital e de quaisquer documentos relacionados a esta oferta nao serao, e nao devem ser transmitidos ou distribuidos por correio ou outra forma de transmissao aos Estados Unidos da America ou a qualquer pais que nao o Brasil. Esta oferta e dirigida exclusivamente aos acionistas da COMPANHIA ENERGETICA DO RIO GRANDE DO NORTE - COSERN aptos a participar do leilao na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcao. Esta oferta nao foi e nao sera
registrada nos termos da legislacao federal norte-americana de valores mobiliarios.


EDITAL DE OFERTA PUBLICA DE AQUISICAO DE ACOES ORDINARIAS E DE ACOES PREFERENCIAIS CLASSE A E CLASSE B PARA CONVERSAO DE REGISTRO DA


COMPANHIA ENERGETICA DO RIO GRANDE DO NORTE - COSERN
Companhia Aberta - Codigo CVM no. 01813-9 CNPJ/MF no. 08.324.196/0001-81
NIRE 24.300.000.502 Codigo ISIN - BRCSRNACNOR0; BRCSRNACNPA3; BRCSRNACNPB1
Codigo de Negociacao - CSRN3; CSRN5; CSRN6


POR ORDEM E CONTA DE
NEOENERGIA S.A.
CNPJ/MF no. 01.083.200/0001-18



INTERMEDIADA POR
BTG PACTUAL CORRETORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A.
CNPJ/MF no. 43.815.158/0001-22
BTG PACTUAL CORRETORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A., instituicao financeira integrante do sistema de distribuicao de valores mobiliarios, com escritorio na Cidade de Sao Paulo, Estado de Sao Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, no. 3.477, 15o. andar, CEP 04.538-133, inscrita no CNPJ/MF sob o 43.815.158/0001-22 ("Instituicao Intermediaria"), vem pelo presente edital de oferta publica de aquisicao de acoes ("Edital"), por ordem e conta da NEOENERGIA S.A., sociedade por acoes, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia do Flamengo, no. 78, 4o. andar, Flamengo, CEP 22210-030, com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro sob o NIRE 33.3.0026600.3, inscrita no CNPJ/MF sob o no. 01.083.200/0001-18 ("Neoenergia" ou "Ofertante"), apresentar a todos os acionistas nao controladores da COMPANHIA ENERGETICA DO RIO GRANDE DO NORTE - COSERN, sociedade por acoes com registro na categoria A de emissor de valores
mobiliarios admitidos a negociacao em mercados regulamentados de valores mobiliarios, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliarios, da Lei das Sociedades por Acoes, e da Resolucao CVM 80, com sede na Cidade de Natal, Estado do Rio Grande do Norte, na Rua Mermoz, no. 150, Baldo, CEP 59025-250, inscrita no CNPJ/MF sob o no. 08.324.196/0001-81 ("Companhia" ou "Neoenergia Cosern"), a presente oferta publica de aquisicao de ate a totalidade das Acoes Objeto da OPA para cancelamento do registro da Companhia na categoria A, como emissora de valores mobiliarios admitidos a negociacao em mercados regulamentados de valores mobiliarios, e conversao para registro da Companhia na categoria B, nos termos do artigo 4o., paragrafo 4o., da Lei das Sociedades por Acoes ("Conversao de Registro") ("OPA para Conversao de Registro" ou, simplesmente, a "OPA"), nos termos deste Edital e, ainda, de acordo com as regras estabelecidas na Lei do Mercado de Valores Mobiliarios, na Lei das Sociedades por
Acoes, no Estatuto Social da Companhia, na Resolucao CVM 85, observados os procedimentos e as condicoes abaixo indicados.


INDICE DO EDITAL

1. DAS INFORMACOES PRELIMINARES 6
1.1. Definicoes 6
1.2. Informacoes do Edital 9
1.3. Historico 9
2. DA OFERTA 10
2.1. OPA para Conversao de Registro 10
2.1.1. Condicao para a Conversao de Registro 10
2.1.2. Acionistas Concordantes e Acionistas Discordantes 10
2.1.3. Desistencia da OPA 11
2.2. Razoes para Conversao de Registro e Beneficios da OPA 11
2.3. Registro e Autorizacao da Oferta 11
2.4. Autorizacao do Leilao 11
2.5. Registro de Companhia Aberta 11
2.6. Fundamento Legal e Regulamentar 11
3. DAS CARACTERISTICAS DA OFERTA 11
3.1. Aprovacoes Societarias 11
3.2. Acoes Objeto da OPA 12
3.3. Forma 12
3.4. Condicoes Negativas da OPA 12
3.4.1. Renuncia a Condicao Negativa 13
3.4.2. Verificacao das Condicoes Negativas 13
3.4.3. Divulgacao de Fato Relevante 14
3.5. Revogacao da OPA 14
3.5.1. Divulgacao de aviso de fato relevante a respeito da revogacao da Oferta 14
3.6. Aditamento ao Edital 14
3.7. Ausencia de Restricoes ao Exercicio do Direito de Propriedade sobre as Acoes Objeto da OPA 15
3.8. Autorizacao para o Agente de Custodia 15
3.9. Vigencia 15
4. DO PRECO 15
4.1. Preco por Acao 15
4.1.1. Ajustes por Dividendos e Juros sobre o Capital Proprio 15
4.1.2. Ajustes por Bonificacoes, Grupamentos ou Desdobramentos 16
4.1.3. Ajustes de Preco 16
4.1.4. Aquisicoes pela Ofertante durante o Periodo da Oferta 16
4.2. Preco Justo 16
4.3. Data de Pagamento do Preco por Acao 16
4.4. Forma de Pagamento do Preco por Acao 17
5. DA HABILITACAO PARA O LEILAO 17
5.1. Habilitacao 17
5.2. Cadastramento perante a Corretora. 17
5.3. Documentos Necessarios a Habilitacao 17
5.3.1. Aviso aos Acionistas 19
5.4. Prazo para Deposito de Acoes Mantidas no Ambiente Escritural 19
5.4.1. Instrucao para Transferencia da Propriedade das Acoes 19
5.4.2. Acoes Objeto da OPA Depositadas na Central Depositaria B3 19
5.4.3. Cancelamento de Ofertas 19
5.4.4. Observancia dos Prazos 19
5.4.5. Emprestimo/Aluguel das Acoes Objeto da OPA 20
5.5. Contratos a Termo de Acoes Objeto da OPA 20
5.6. Titulares de Acoes Objeto da OPA que Nao Apresentarem os Documentos Solicitados para Habilitacao 21
5.7. Verificacao de Documentos e Transferencia de Acoes 21
5.8. Aceitacao da Oferta 21
5.9. Manifestacao sobre a Conversao de Registro da Companhia 21
5.9.1. Acionistas Concordantes que Vendam suas Acoes Objeto da OPA 21
5.9.2. Acionistas Concordantes que nao Desejarem Vender suas Acoes Objeto da OPA 22
5.9.3. Acionistas Discordantes 22
6. DO LEILAO 22
6.1. Data do Leilao 22
6.2. Custos e Comissoes de Corretagem 22
6.3. Procedimento de Aceitacao por Meio das Corretoras 22
6.3.1. Outras informacoes obrigatorias nas ofertas de venda 23
6.4. Prazo para Alteracao, Cancelamento e Confirmacao da OPA 23
6.4.1. Responsabilidade das Corretoras 23
6.5. Interferencia no Leilao e OPA Concorrente 23
6.5.1. Atuacao da CVM em caso de OPA Concorrente 24
6.6. Variacao de Preco 24
7. DA LIQUIDACAO 24
7.1. Liquidacao Financeira da Oferta 24
7.1.1. Forma de Liquidacao 25
7.1.2. Autorizacao de Direcionamento 25
7.2. Obrigacao da Ofertante 25
7.3. Obrigacao Adicional 25
7.3.1. Procedimento 26
7.4. Garantia da Instituicao Intermediaria 26
7.5. Tributos 26
8. CONVERSAO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA DA NEOENERGIA COSERN 26
8.1. Conversao de Registro pela CVM 26
8.2. Resgate das Acoes Objeto da OPA 26
9. LAUDO DE AVALIACAO 27
9.1. Avaliacao Independente 27
9.2. Metodologia Aplicada 28
9.3. Metodo Selecionado pelo Avaliador 28
9.4. Premissas e Informacoes Utilizadas para a Avaliacao 28
9.5. Declaracoes do Avaliador 28
9.6. Disponibilidade do Laudo de Avaliacao 29
9.7. Encerramento do Prazo para Solicitacao de Nova Avaliacao 29
10. INFORMACOES SOBRE A COMPANHIA 29
10.1. Sede e Objeto Social 29
10.2. Historico da Companhia e Desenvolvimento de suas Atividades. 29
10.3. Capital Social 31
10.4. Composicao Acionaria 31
10.5. Indicadores financeiros selecionados da Companhia 31
10.6. Demonstracoes Contabeis 33
10.7. Informacoes Historicas sobre Negociacao de Acoes 33
10.8. Valor Patrimonial das Acoes 35
10.9. Direitos das Acoes Ordinarias da Companhia 35
10.10. Direitos das Acoes Preferenciais da Companhia 35
10.11. Atualizacao do Registro de Companhia Aberta 35
10.12. Fatores de Risco da Companhia 36
10.13. Informacoes adicionais sobre a Companhia 36
11. INFORMACOES SOBRE A OFERTANTE 36
11.1. Sede 36
11.2. Objeto Social 36
11.3. Historico da Ofertante e do Desenvolvimento de suas Atividades 36
11.4. Capital Social 39
11.5. Composicao Acionaria 39
12. DECLARACOES DA OFERTANTE E DA INSTITUICAO INTERMEDIARIA 39
12.1. Declaracoes da Ofertante 39
12.2. Declaracoes da Instituicao Intermediaria 41
13. OUTRAS INFORMACOES 41
13.1. Responsabilidade da Ofertante 41
13.2. Inexistencia de Fatos ou Circunstancias Relevantes Nao Divulgados 41
13.3. Emprestimos de Valores Mobiliarios da Companhia 41
13.4. Acesso aos documentos relacionados a OPA 41
13.5. Identificacao dos Assessores Juridicos. 43
13.6. Acesso a Relacao de Acionistas da Companhia 43
13.7. Documentos da Oferta 43
13.8. Relacionamento entre a Ofertante e a Instituicao Intermediaria 43
13.9. Relacionamento entre a Companhia e a Instituicao Intermediaria 43
13.10. Propriedade de acoes de emissao da Companhia pela Instituicao Intermediaria 44
13.11. Recomendacao aos Acionistas/Investidores 44
13.12. Acionistas Domiciliados Fora do Brasil 44
13.13. Afirmacoes 45



1. DAS INFORMACOES PRELIMINARES

1.1. Definicoes. Para os fins do disposto no presente Edital, considera-se:

"Acionistas Concordantes" Tem o significado atribuido pelo item 2.1.2.

"Acionistas Discordantes" Tem o significado atribuido pelo item 2.1.2.

"Acionistas Habilitados" Tem o significado atribuido pelo item 5.1.

"Acoes Afluente T" Tem o significado atribuido pelo item 11.3.

"Acoes em Circulacao" Significa a totalidade das ONs, das PNAs e das PNBs, excetuadas (a) as de titularidade da Ofertante e de pessoas a ela vinculadas; (b) as de titularidade dos administradores da Companhia; e (c) as em tesouraria.
"Acoes Neoenergia Coelba" Tem o significado atribuido pelo item 11.3.

"Acoes Neoenergia Cosern" Tem o significado atribuido pelo item 11.3.

"Acoes Objeto da OPA" Significa a totalidade das Acoes em Circulacao.
"Acoes Objeto do CCV" Tem o significado atribuido pelo item 11.3.

"Aditamento" Significa o aditamento ao Edital.
"Aquisicoes Supervenientes" Significa as aquisicoes que a Ofertante vier a realizar no prazo de 3 (tres) meses contados da Data do Leilao.
"Assembleia Especial" Tem o significado atribuido pelo item 1.3.

"Avaliador" Significa a Grant Thornton Corporate Consultores de Negocios Ltda.
"Brasil" Significa a Republica Federativa do Brasil.
"B3" Significa a B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcao.
"Camara Bovespa" Significa a Camara de Compensacao, Liquidacao e Gerenciamento de Riscos da B3.
"Central Depositaria B3" Significa a Central Depositaria de Ativos (Camara de Acoes) da B3.
"Companhia" Significa a Companhia Energetica do Rio Grande do Norte - COSERN, sociedade por acoes com registro na categoria A de emissor de valores mobiliarios admitidos a negociacao em mercados regulamentados de valores mobiliarios, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliarios, da Lei das Sociedades por Acoes, e da Resolucao CVM 80, com sede na Cidade de Natal, Estado do Rio Grande do Norte, na Rua Mermoz, no. 150, Baldo, CEP 59025-250, inscrita no CNPJ/MF sob o no. 08.324.196/0001-81.
"Condicoes Negativas" Tem o significado atribuido pelo item 3.4.

"Contrato de Intermediacao" Significa o "Contrato de Prestacao de Servicos de Intermediacao" celebrado entre a Instituicao Intermediaria e a Ofertante dispondo sobre a prestacao de servicos de intermediacao da OPA.
"Conversao de Registro" Significa o cancelamento do registro da Companhia na categoria A, como emissora de valores mobiliarios admitidos a negociacao em mercados regulamentados de valores mobiliarios, e conversao para registro da Companhia na categoria B, nos termos do artigo 4o., paragrafo 4o., da Lei das Sociedades por Acoes.
"Corretora" Significa a Instituicao Intermediaria ou qualquer outra sociedade autorizada a operar no Sistema Eletronico de Negociacao da B3.
"CPF/MF" Significa o Cadastro de Pessoas Fisicas do Ministerio da Fazenda.
"CCV" Tem o significado atribuido pelo item 11.3.

"CVM" Significa a Comissao de Valores Mobiliarios.
"Data do Leilao" Significa o dia 21 de agosto de 2024.
"Data de Liquidacao do Leilao" Significa o dia 23 de agosto de 2024.
"Data-Limite" Significa as 18h (horario de Brasilia) do Dia Util imediatamente anterior a Data do Leilao.
"Dia Util" Significa o dia em que houver sessao de negociacao no Sistema Eletronico de Negociacao da B3.
"Escriturador" Significa o Itau Corretora de Valores S.A., na qualidade de agente escriturador das acoes de emissao da Companhia.
"Fato Relevante do Lancamento" Tem o significado atribuido pelo item 1.3.

"Formulario de Manifestacao" Significa o formulario especifico concordando com a Conversao de Registro.
"Hostilidades Armadas" Significa conflito armado nao internacional (ou interno) no qual ha uma situacao de violencia que envolve confrontos entre forcas governamentais e um ou mais grupos armados organizados, ou esses grupos entre si, surgidos no territorio de um Estado; ou conflito armado internacional quando faccoes das forcas armadas de dois ou mais Estados se enfrentam.
"Incorporacao" Significa a incorporacao da Neoenergia Elektro pela Neoenergia.
"Instituicao Intermediaria" Significa o BTG Pactual Corretora de Titulos e Valores Mobiliarios S.A., instituicao financeira integrante do sistema de distribuicao de valores mobiliarios, com escritorio na Cidade de Sao Paulo, Estado de Sao Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, no. 3.477, 15o. andar, CEP 04.538-133, inscrita no CNPJ/MF sob o no. 43.815.158/0001-22.
"Investidor via Lei no. 4.131" Significa o acionista que tenha investido nas Acoes Objeto da OPA por meio do mecanismo estabelecido pela Lei no. 4.131, de 3 de setembro de 1962.
"Investidor via Resolucao CMN 4.373" Significa o acionista que tenha investido nas Acoes Objeto da OPA por meio do mecanismo estabelecido na Resolucao CMN 4.373.
"Laudo de Avaliacao" Tem o significado atribuido pelo item 1.3.

"Lei das Sociedades por Acoes" Significa a Lei no. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.
"Lei do Mercado de Valores Mobiliarios" Significa Lei no. 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.
"Leilao" Tem o significado atribuido pelo item 3.3.

"Neoenergia" Significa a Neoenergia S.A., sociedade por acoes, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia do Flamengo, no. 78, 4o. andar, Flamengo, CEP 22210-030, com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro sob o NIRE 33.3.0026600.3, inscrita no CNPJ/MF sob o no. 01.083.200/0001-18.
"Neoenergia Brasilia" Significa a CEB Distribuicao S.A.
"Neoenergia Cosern" Significa a Companhia Energetica do Rio Grande do Norte - COSERN, sociedade por acoes com registro na categoria A de emissor de valores mobiliarios admitidos a negociacao em mercados regulamentados de valores mobiliarios, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliarios, da Lei das Sociedades por Acoes, e da Resolucao CVM 80, com sede na Cidade de Natal, Estado do Rio Grande do Norte, na Rua Mermoz, no. 150, Baldo, CEP 59025-250, inscrita no CNPJ/MF sob o no. 08.324.196/0001-81.
"Neoenergia Elektro" Significa a Elektro Holding S.A.
"Neoenergia Pernambuco" Significa a Companhia Energetica de Pernambuco - CELPE, sociedade por acoes com registro na categoria B de emissor de valores mobiliarios admitidos a negociacao em mercados regulamentados de valores mobiliarios, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliarios, da Lei das Sociedades por Acoes, e da Resolucao CVM 80, com sede na cidade de Recife, Estado de Pernambuco, na Avenida Joao de Barros, no. 111, 8o. andar, Boa Vista, CEP 50050-180, inscrita no CNPJ ME sob o no. 10.835.932/0001-08.
"Obrigacao Adicional" Tem o significado atribuido pelo item 7.3.

"Ofertante" Significa a Neoenergia S.A., sociedade por acoes, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia do Flamengo, no. 78, 4o. andar, Flamengo, CEP 22210-030, com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro sob o NIRE 33.3.0026600.3, inscrita no CNPJ/MF sob o no. 01.083.200/0001-18.
"ONs" Significa as acoes ordinarias, escriturais e sem valor nominal de emissao da Companhia.
"OPA" ou "OPA para Conversao de Registro" Significa a presente oferta publica de aquisicao de ate a totalidade das Acoes Objeto da OPA.
"PNAs" Significa as acoes preferenciais classe A, escriturais e sem valor nominal de emissao da Companhia.
"PNBs" Significa as acoes preferenciais classe B, escriturais e sem valor nominal de emissao da Companhia.
"Periodo de Habilitacao" Significa o periodo compreendido entre a data da divulgacao do Edital e as 18h (horario de Brasilia) do dia 20 de agosto de 2024.
"Preco por Acao" Tem o significado atribuido pelo item 4.1.

"Quorum de Sucesso" Tem o significado atribuido pelo item 2.1.1.

"Resolucao CMN 4.373" Significa a Resolucao CMN no. 4.373, de 29 de setembro de 2014.
"Resolucao CVM 80" Significa a Resolucao da CVM no. 80, de 29 de marco de 2022, conforme alterada.
"Resolucao CVM 85" Significa a Resolucao da CVM no. 85, de 31 de marco de 2022, conforme alterada.
"SEP" Significa a Superintendencia de Relacoes com Empresas da CVM.
"Sistema RTC" Significa o sistema Real Time Clearing, plataforma eletronica da B3 que permite o registro, a custodia e a negociacao de titulos e valores mobiliarios.
"Uptick" Tem o significado atribuido pelo item 9.1.


1.2. Informacoes do Edital. O presente Edital foi elaborado em conformidade com informacoes prestadas pela Ofertante com o objetivo de atender as disposicoes previstas na Lei das Sociedades por Acoes e na Resolucao CVM 85 e para a realizacao da presente OPA, fornecendo aos acionistas da Companhia os elementos necessarios a tomada de decisao informada e independente quanto a aceitacao da OPA.

1.3. Historico. Em 13 de marco de 2024, a Ofertante e a Companhia divulgaram fato relevante conjunto anunciando ao mercado e aos seus respectivos acionistas a intencao da Ofertante de formular a OPA nos termos e condicoes previstos na legislacao e regulamentacao em vigor e de acordo com a aprovacao pelos orgaos competentes da Ofertante, bem como divulgaram o preco por acao e a disponibilizacao do laudo de avaliacao ("Fato Relevante do Lancamento"). Em 28 de marco de 2024, a Companhia recebeu pedido formulado por acionista titular de mais de 10% das acoes em circulacao para a convocacao de assembleia especial, nos termos do art. 4-A da Lei das Sociedades por Acoes, para deliberar sobre a realizacao de nova avaliacao da Companhia, para fins de determinacao do valor das acoes ordinarias e acoes preferenciais classes "A" e "B" de sua emissao, no ambito da OPA ("Assembleia Especial"). A luz do pedido de realizacao da Assembleia Especial, e por forca do art. 28, inciso I, da Resolucao CVM
85, o processo de registro da OPA perante a CVM foi suspenso em 28 de marco de 2024. A Assembleia Especial, convocada pela administracao da Companhia em atendimento a regulamentacao aplicavel, foi realizada em 29 de abril de 2024 e o acionista presente aprovou a realizacao de nova avaliacao para determinacao do valor de avaliacao das Acoes Objeto da OPA, e nomeou a Grant Thornton Corporate Consultores de Negocios Ltda. ("Avaliador") para realiza-la. O laudo de avaliacao foi disponibilizado pela Grant Thornton Corporate Consultores de Negocios Ltda. a Companhia em 28 de maio de 2024 ("Laudo de Avaliacao"), que apurou o valor economico das acoes de emissao da Companhia ao preco de R$15,33 (quinze reais e trinta e tres centavos) por acao ordinaria; R$16,86 (dezesseis reais e oitenta e seis centavos) por acao preferencial classe A e R$16,86 (dezesseis reais e oitenta e seis centavos) por acao preferencial classe B, tendo sido o metodo de fluxo de caixa descontado considerado como o mais
adequado para determinar o valor justo das acoes de emissao da Companhia. Na mesma data, a Companhia e a Ofertante divulgaram fato relevante sobre o assunto. Em 31 de maio de 2024, a Instituicao Intermediaria e a Ofertante encaminharam a CVM e a B3 a documentacao enviada pela Grant Thornton Corporate Consultores de Negocios Ltda., bem como apresentaram versoes atualizadas dos documentos da Oferta, incluindo minuta deste Edital. Na ocasiao, esclareceu-se que, a luz do resultado do Laudo de Avaliacao, a Ofertante ajustou o preco da Oferta e a Companhia e Ofertante divulgaram fatos relevantes noticiando essa reapresentacao da documentacao da Oferta.

2. DA OFERTA

2.1. OPA para Conversao de Registro. A Ofertante esta realizando a presente OPA visando a Conversao de Registro. Nos termos do paragrafo 4o. do artigo 4o. da Lei das Sociedades por Acoes, do artigo 22 da Resolucao CVM 85 e do artigo 11 da Resolucao CVM 80, somente sera deferida pela CVM a Conversao de Registro com a realizacao da presente OPA tendo por objeto a aquisicao da totalidade das ONs, das PNAs e das PNBs, excetuadas (a) as de titularidade da Ofertante e de pessoas a ela vinculadas; (b) as de titularidade dos administradores da Companhia; e (c) as em tesouraria ("Acoes em Circulacao"). A Ofertante entende que a OPA atende o interesse da Companhia, tendo em vista a baixa liquidez das acoes da Companhia na B3, o objetivo de simplificacao da estrutura acionaria, o historico absenteismo dos acionistas minoritarios da Companhia e a reducao de custos regulatorios.

2.1.1. Condicao para a Conversao de Registro. Segundo os termos e condicoes descritos no item 8, a Conversao de Registro somente sera obtida se Acionistas Habilitados titulares de mais de 2/3 (dois tercos) da totalidade das Acoes Objeto da OPA habilitadas para o Leilao, independentemente da especie ou classe das Acoes Objeto da OPA, forem Acionistas Concordantes com a Conversao de Registro ("Quorum de Sucesso").

2.1.2. Acionistas Concordantes e Acionistas Discordantes. Serao considerados como acionistas concordantes com a Conversao do Registro aqueles habilitados para a OPA de acordo com os termos previstos nos itens 5.9.1 a 5.9.3 e que (i) venderem tais Acoes Objeto da OPA, como previsto no item 5.9.1; ou (ii) expressamente consentirem com a Conversao de Registro, sem vender suas Acoes Objeto da OPA, segundo os termos do item 5.9.2 ("Acionistas Concordantes"). Serao considerados acionistas discordantes da Conversao do Registro aqueles habilitados para a OPA que nao venderem suas Acoes Objeto da OPA no Leilao e, cumulativamente, nao tenham manifestado sua concordancia com a Conversao de Registro, nos termos previstos no item 5.9.3 ("Acionistas Discordantes").

2.1.3. Desistencia da OPA. A Ofertante desistira da OPA caso a Conversao de Registro nao seja aceita por acionistas titulares de mais de 2/3 (dois tercos) da totalidade das Acoes Objeto da OPA habilitadas para o Leilao, independentemente da especie ou classe das Acoes Objeto da OPA, nos termos do artigo 22, inciso II, da Resolucao CVM 85.

2.2. Razoes para Conversao de Registro e Beneficios da OPA. A Ofertante considera que a OPA trara beneficios nao apenas a Ofertante, mas tambem a Companhia e aos acionistas nao controladores. A baixa liquidez das acoes da Companhia e a pequena proporcao de Acoes em Circulacao em relacao a totalidade das acoes de emissao da Companhia, alem de retirarem a utilidade do preco de mercado como criterio de avaliacao da Companhia, permitem que a OPA represente uma oportunidade de liquidez a totalidade dos acionistas nao controladores.

2.3. Registro e Autorizacao da Oferta. A OPA objeto deste Edital, nos termos em que esta estruturada, foi aprovada e registrada perante a CVM, conforme disposto no paragrafo 1o do artigo 2o da Resolucao CVM 85, por meio do Oficio no. 131/2024/CVM/SRE/GER-1.

2.4. Autorizacao do Leilao. A B3 autorizou a realizacao do Leilao para a OPA em seu sistema de negociacao em 15 de julho de 2024.

2.5. Registro de Companhia Aberta. O registro da Companhia como emissora de valores mobiliarios foi concedido pela CVM em 04 de janeiro de 1999, sob o no. 01813-9.

2.6. Fundamento Legal e Regulamentar. A realizacao da OPA observara o disposto nos artigos 4o., paragrafo 4o., e 4-A da Lei das Sociedades por Acoes, nos artigos 2o., "I", 4o. a 8o., 13 a 15, 22 a 29 e 45 e seguintes da Resolucao CVM 85.

3. DAS CARACTERISTICAS DA OFERTA

3.1. Aprovacoes Societarias. A realizacao da OPA, seus termos e condicoes, incluindo o Preco por Acao, e a contratacao da Instituicao Intermediaria e do Laudo de Avaliacao preparado pelo Avaliador, foram aprovados ou ratificados, conforme o caso, pela Ofertante, em reunioes de seu Conselho de Administracao realizadas em 13 de marco de 2024 e em 29 de maio de 2024 e na Assembleia Geral Especial realizada em 29 de abril de 2024.

3.2. Acoes Objeto da OPA. A Ofertante dispoe-se a adquirir, por meio da Instituicao Intermediaria, ate a totalidade das Acoes em Circulacao - i.e., 11.575.837 acoes, sendo 8.843.530 ONs, 1.488.125 PNAs e 1.244.182 PNBs, representativas de, aproximadamente, 6,89% do total de acoes de emissao da Companhia ("Acoes Objeto da OPA").

3.2.1. A Ofertante informa que, alem daquelas de sua propria titularidade e de titularidade de administradores, nao existem, na data deste Edital, outras acoes de emissao da Companhia que nao sejam Acoes em Circulacao. Dessa maneira, nao serao adquiridas por meio da OPA acoes que nao sejam Acoes em Circulacao e, portanto, elas nao serao contabilizadas de qualquer forma para fins de atingimento do Quorum de Sucesso.

3.3. Forma. Esta OPA sera efetivada por meio de leilao a ser realizado na B3, no prazo de 33 dias, contados da data de publicacao deste Edital ("Leilao").

3.4. Condicoes Negativas da OPA. Apos a publicacao do Edital, a OPA sera irrevogavel e irretratavel, exceto se houver a ocorrencia, ate as 18h (horario de Brasilia) do Dia Util imediatamente anterior a Data do Leilao ("Data-Limite"), de qualquer dos eventos listados a seguir ("Condicoes Negativas"), e a Ofertante nao tiver renunciado a Condicao Negativa em questao, nos termos do item 3.4.2(ii)(b) abaixo:

(a) (i) proferimento de decisao por autoridade competente em quaisquer procedimentos ou acoes administrativas, judiciais e/ou arbitrais que determinem qualquer incremento do Preco por Acao ou (ii) incremento do Preco por Acao na hipotese de revisao do Preco por Acao por forca do procedimento previsto no artigo 4o.-A da Lei das Sociedades por Acoes;

(b) suspensao geral de negociacao de valores mobiliarios da Companhia na B3;

(c) declaracao de moratoria bancaria ou qualquer suspensao de pagamentos em relacao aos bancos, em geral, no Brasil;

(d) declaracao de guerra ou inicio de Hostilidades Armadas;

(e) ocorrencia de alteracao nas normas aplicaveis ao mercado de capitais ou ao mercado de valores mobiliarios do Brasil que impeca a realizacao da OPA;

(f) revogacao de qualquer autorizacao governamental necessaria para a implementacao da OPA ou a expedicao de qualquer ato de autoridade que impeca a Ofertante de realizar a OPA ou imponha a Ofertante a obrigacao de comprar ou vender acoes de emissao da Companhia;

(g) alteracao em legislacao ou regulamentacao aplicavel as instituicoes financeiras, aos fundos de investimentos regulamentados pela CVM, a Companhia ou seus respectivos mercados de atuacao que impeca a realizacao da OPA;

(h) pedido de autofalencia, recuperacao judicial ou extrajudicial, liquidacao ou dissolucao da Companhia; declaracao de falencia da Companhia, interdicao ou suspensao, proibicao ou impedimento por autoridade governamental para operar ou desenvolver a totalidade das atividades da Companhia;

(i) proferimento de decisao por autoridade competente em quaisquer procedimentos ou acoes administrativas, judiciais e/ou arbitrais que suspendam a presente OPA, seus termos e/ou condicoes;

(j) ocorrencia de uma apreciacao de 10% ou mais, do valor do Real em relacao ao Dolar Norte-Americano, comparando-se o valor verificado na data de publicacao do Edital e o valor verificado no encerramento das operacoes, no mercado de cambio, relativamente ao dia em que a comparacao estiver sendo feita;

(k) ocorrencia de uma variacao, positiva ou negativa, de 15% (quinze por cento) ou mais no IBOVESPA verificada no dia util imediatamente anterior a Data do Leilao, comparativamente ao valor verificado em 18 de julho de 2024 (i.e., dia util anterior a data de publicacao deste Edital), no fechamento do pregao; e

(l) criacao de novos tributos ou o aumento de aliquota em 5% (cinco por cento) ou mais dos tributos, em ambos os casos, incidentes sobre a OPA.

3.4.1. Renuncia a Condicao Negativa. A Ofertante tera o direito de, caso seja verificada a ocorrencia de qualquer das Condicoes Negativas a qualquer momento entre a data de publicacao deste Edital e a Data-Limite, renunciar a Condicao Negativa verificada, prosseguindo com a OPA sem nenhuma alteracao dos demais termos originalmente previstos, observado que, consoante o disposto no artigo 6o., inciso I, da Resolucao CVM 85, a renuncia da respectiva Condicao Negativa sera considerada uma modificacao da OPA e exigira publicacao de aditamento ao Edital, com destaque para as modificacoes efetuadas e a indicacao da nova data para realizacao do Leilao, conforme aplicavel.

3.4.2. Verificacao das Condicoes Negativas. A Ofertante e a Instituicao Intermediaria verificarao diariamente as condicoes da OPA no periodo compreendido entre a data de publicacao deste Edital e a Data-Limite. Caso a qualquer momento entre a data de publicacao deste Edital e a Data-Limite verifique-se a ocorrencia de qualquer das Condicoes Negativas, a Ofertante devera enviar, na mesma data que tomar ciencia do implemento da Condicao Negativa, notificacao ao Diretor de Negociacao Eletronica da B3 e ao Diretor de Relacoes com Investidores da Companhia, comunicando (i) a verificacao de qualquer das Condicoes Negativas; e (ii) a decisao da Ofertante de, alternativamente, (a) renunciar a Condicao Negativa, prosseguindo com a OPA sem nenhuma alteracao dos demais termos originalmente previstos; ou (b) nao renunciar a Condicao Negativa em questao e revogar a OPA, que imediatamente deixara de produzir quaisquer efeitos.

3.4.3. Divulgacao de Fato Relevante. A Ofertante devera, ainda, solicitar que a Companhia publique aviso de fato relevante informando ao mercado e aos acionistas a ocorrencia da(s) Condicao(oes) Negativa(s) e a escolha da Ofertante quanto a uma das duas alternativas estabelecidas acima, ou seja, a renuncia ou nao a(s) Condicao(oes) Negativa(s) em questao. O aviso de fato relevante de que trata este item devera ser publicado pela Companhia imediatamente apos a ocorrencia da Condicao Negativa, e em horario anterior a pre-abertura do pregao da Data do Leilao.

3.5. Revogacao da OPA. Apos a publicacao deste Edital, a OPA sera imutavel e irrevogavel, nos termos do artigo 4o., inciso IX, da Resolucao CVM 85, nao podendo ser revogada, exceto nas seguintes hipoteses:

(i) Caso ocorra a hipotese de desistencia da OPA prevista no item 2.1.3 ou ocorra ao menos uma das Condicoes Negativas e a Ofertante nao renuncie a tal(is) Condicao(oes) Negativa(s); ou

(ii) Nos termos do artigo 6o., inciso II, da Resolucao CVM 85, apos a previa e expressa autorizacao da CVM, caso tenha ocorrido, a juizo da CVM, alteracao substancial, posterior e imprevisivel, nas circunstancias de fato existentes quando do lancamento da OPA, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Ofertante, inerentes a propria OPA, e se a Ofertante comprovar que os atos e negocios juridicos que tenham determinado a realizacao da Oferta ficarao sem efeito se a revogacao for deferida.

3.5.1. Divulgacao de aviso de fato relevante a respeito da revogacao da Oferta. Em caso de revogacao da OPA, e caso ja nao tenha sido feito ao amparo do item 3.4.3, a Ofertante devera providenciar a divulgacao imediata de aviso de fato relevante pela Companhia, informando os motivos da revogacao da OPA.

3.6. Aditamento ao Edital. Qualquer modificacao nas condicoes da OPA dependera de previa e expressa autorizacao da CVM, exceto modificacoes que impliquem melhoria da OPA em favor dos destinatarios ou renuncia de quaisquer condicoes estabelecidas pela Ofertante para a efetivacao da OPA, modificacoes estas que independem de autorizacao previa da CVM, observado o disposto na legislacao e regulamentacao aplicaveis.

3.6.1. Eventual modificacao nos termos da OPA, conforme o caso, (a) devera ser divulgada imediatamente via fato relevante pela Companhia, esclarecendo a modificacao realizada, e, se for o caso, o prazo remanescente do Edital e a nova data para realizacao do Leilao; e (b) ensejara publicacao de aditamento a este Edital ("Aditamento"), com destaque para as modificacoes efetuadas e com a indicacao da nova data para realizacao do Leilao, a qual devera observar os seguintes prazos:

(i) prazo minimo contado da publicacao do Aditamento de (a) 10 (dez) dias, nos casos de aumento do Preco por Acao ou renuncia as Condicoes Negativas para efetivacao da OPA, ou (b) 20 (vinte) dias, nos demais casos; e

(ii) prazo maximo de (a) 30 (trinta) dias contados da publicacao do aditamento; ou (b) 45 (quarenta e cinco) dias contados da publicacao deste Edital, o que for maior.

3.7. Ausencia de Restricoes ao Exercicio do Direito de Propriedade sobre as Acoes Objeto da OPA. Ao aceitarem alienar as Acoes Objeto da OPA nos termos desta OPA, seus titulares declaram que tais Acoes Objeto da OPA se encontram livres e desembaracadas de qualquer direito real de garantia, onus, encargo, usufruto, gravames ou qualquer outra forma de restricao a livre circulacao ou transferencia que possa impedir o exercicio pleno e imediato, pela Ofertante, dos direitos patrimoniais, politicos ou de qualquer outra natureza decorrentes da titularidade das acoes, o pleno atendimento ao disposto na Resolucao CVM no. 35, de 26 de maio de 2021, conforme alterada, e as regras para negociacao de acoes constantes do Regulamento de Negociacao da B3 e do Regulamento da Central Depositaria da B3.

3.8. Autorizacao para o Agente de Custodia. Ficara a exclusivo cargo do acionista tomar as medidas cabiveis para garantir que seu agente de custodia promova a transferencia das Acoes Objeto da OPA para a liquidacao da OPA na data estabelecida. A nao autorizacao pelo agente de custodia da entrega dos ativos para a B3, durante o processo de liquidacao, implicara a nao liquidacao da parcela vendida por esse acionista. Caso ocorra falha no processo de liquidacao por falta de autorizacao ao agente de custodia para a transferencia das Acoes Objeto da OPA para a liquidacao tempestiva da operacao, quaisquer custos ou onus decorrentes dessa falha ficarao sob integral responsabilidade do acionista.

3.9. Vigencia. A presente OPA permanecera vigente entre a data da publicacao deste Edital e 21 de agosto de 2024, data em que sera realizado o Leilao ("Data do Leilao"), ou em data posterior caso a CVM determine o aditamento da Data do Leilao. A Data do Leilao apenas sera estendida no caso de adiamento do Leilao por conta de modificacao da OPA.

4. DO PRECO

4.1. Preco por Acao. A Ofertante pagara o valor de R$15,33 (quinze reais e trinta e tres centavos) por ON; R$16,86 (dezesseis reais e oitenta e seis centavos) por PNA e R$16,86 (dezesseis reais e oitenta e seis centavos) por PNB ("Preco por Acao"), tendo por base o intervalo de valor previsto no Laudo de Avaliacao. Para fins de esclarecimento, a diferenca de preco com relacao as PNAs e PNBs justifica-se porque elas fazem jus a direito ao recebimento de dividendos, por acao, no minimo 10% superiores aqueles atribuidos as ONs. Assim, e possivel aplicar um premio de 10% as PNAs e PNBs sobre as ONs.

4.1.1. Ajustes por Dividendos e Juros sobre o Capital Proprio. Caso a Companhia venha a declarar quaisquer dividendos, juros sobre o capital proprio ou outros proventos, a qualquer momento entre a data base do Laudo de Avaliacao e a Data do Leilao, aqueles que forem titulares das Acoes Objeto da OPA na data base indicada em tal declaracao farao jus aos dividendos, juros sobre o capital proprio ou outros proventos, conforme o caso. Quaisquer dividendos, juros sobre o capital proprio ou outros proventos que vierem a ser declarados pela Companhia e que sejam relativos a posicao acionaria ate a Data do Leilao serao deduzidos do Preco por Acao e amplamente divulgados.

4.1.2. Ajustes por Bonificacoes, Grupamentos ou Desdobramentos. Na hipotese de o capital social da Companhia ser alterado entre a data base do Laudo de Avaliacao e a Data do Leilao, conforme aplicavel, em virtude de bonificacoes em acoes, grupamentos ou desdobramentos de Acoes, o Preco por Acao sera ajustado de acordo com o numero resultante de acoes apos a alteracao no capital social e sera amplamente divulgado.

4.1.3. Ajustes de Preco. No caso de ajuste do Preco por Acao nas hipoteses previstas nos itens 4.1.1 e 4.1.2 acima, a Ofertante enviara carta acerca de eventuais ajustes ao Diretor de Negociacao Eletronica da B3 e ao Diretor de Relacoes com Investidores da Companhia (que, por sua vez, divulgara fato relevante comunicando tal fato ao mercado), informando o Preco por Acao final com duas casas decimais, ate o Dia Util imediatamente anterior a Data do Leilao.

4.1.4. Negociacao pela Ofertante durante o Periodo da Oferta. Nos termos do art. 20 da Resolucao CVM 85, durante o periodo da OPA, e vedado a Ofertante e as pessoas a ela vinculadas: (i) alienar, direta ou indiretamente, acoes da mesma especie e classe das Acoes Objeto da OPA (esta proibicao nao impede que a Ofertante aliene suas acoes para terceiros no Leilao); (ii) adquirir acoes da mesma especie e classe das Acoes Objeto da OPA, em se tratando de OPA parcial; e (iii) realizar operacoes com derivativos referenciados em acoes da mesma especie e classe das Acoes Objeto da OPA. Nos termos do artigo 21, paragrafo unico, da Resolucao CVM 85, caso a Ofertante ou qualquer pessoa a ela vinculada venha a adquirir, entre a data de divulgacao do Edital e a Data do Leilao, Acoes Objeto da OPA a preco superior ao Preco por Acao, o Preco por Acao devera ser substituido pelo novo Preco por Acao no prazo de 24 horas. Tal substituicao sera considerada como modificacao da Oferta, devendo ser
observados, portanto, os procedimentos previstos nos itens 3.4 e 3.4.3 acima.

4.1.5. A Ofertante esclarece que, em atendimento ao disposto no artigo 23, caput e paragrafo unico, da Resolucao CVM 85, que a Companhia nao realizou nenhuma subscricao publica com ingresso de novos acionistas ou subscricao privada no periodo de 1 ano anterior a publicacao deste Edital.

4.2. Preco Justo. A Ofertante considera que o Preco por Acao e justo, de acordo com o artigo 4o., paragrafo 4o., da Lei das Sociedades por Acoes, e o artigo 22, inciso I, da Resolucao CVM 85, na medida em que o Preco por Acao encontra-se dentro do intervalo atribuido pelo Avaliador para cada Acao Objeto da OPA segundo a metodologia do fluxo de caixa descontado, nos termos do Laudo de Avaliacao.

4.3. Data de Pagamento do Preco por Acao. O pagamento do Preco por Acao no ambito da OPA sera efetuado em 2 (dois) Dias Uteis apos a Data do Leilao, ou seja, em 23 de agosto de 2024 ("Data de Liquidacao do Leilao").

4.4. Forma de Pagamento do Preco por Acao. O pagamento do Preco por Acao como contraprestacao da aquisicao das Acoes Objeto da OPA no Leilao sera efetuado a vista, em moeda corrente nacional, de acordo com os Procedimentos Operacionais da Camara B3 e da Central Depositaria B3.

4.4.1. A Instituicao Intermediaria compromete-se a adquirir, por conta e ordem da Ofertante, ate a totalidade das Acoes Objeto da OPA, garantindo a liquidacao financeira da OPA e o pagamento do Preco por Acao. A garantia da liquidacao financeira da OPA pela Instituicao Intermediaria, apos a divulgacao deste Edital, nao esta condicionada ao adimplemento de qualquer obrigacao assumida pela Ofertante junto a Instituicao Intermediaria.

5. DA HABILITACAO PARA O LEILAO

5.1. Habilitacao. A partir da data de divulgacao deste Edital, ate as 18h (horario de Brasilia) do dia 20 de agosto de 2024 (ultimo Dia Util anterior a Data do Leilao) ("Periodo de Habilitacao"), os titulares de Acoes Objeto da OPA que desejarem se habilitar para participar do Leilao deverao credenciar a Instituicao Intermediaria ou qualquer outra sociedade autorizada a operar no Sistema de Negociacao Eletronico da B3 ("Corretora") para representa-los no Leilao, respeitando os prazos e procedimentos estabelecidos pela Corretora para seu cadastramento, bem como o Regulamento e o Manual de Procedimentos Operacionais da Camara Bovespa e o Regulamento e Manual de Procedimentos Operacionais da Central Depositaria B3, alem das exigencias previstas neste Edital ("Acionista Habilitado").

5.1.1. Os titulares de Acoes Objeto da OPA que desejarem concordar com a Conversao de Registro, mas nao desejarem vender suas Acoes Objeto da OPA, e os titulares de Acoes Objeto da OPA que desejarem discordar da Conversao de Registro tambem deverao se habilitar para o Leilao, de acordo com os procedimentos previstos neste item 5.

5.2. Cadastramento perante a Corretora. O titular de Acoes Objeto da OPA que desejar se habilitar para o Leilao credenciando uma Corretora deve ter conta previamente aberta em tal Corretora, a fim de que o prazo previsto no item acima possa ser observado. Caso ainda nao possua conta aberta em uma Corretora, o titular de Acoes Objeto da OPA devera providenciar sua abertura em prazo suficiente para atender o disposto no item 5.1 acima, observando procedimentos especificos de cada uma das Corretoras, sob o risco de nao participar da OPA.

5.3. Documentos Necessarios a Habilitacao. Para habilitar-se para o Leilao, o titular de Acoes Objeto da OPA devera (i) ter conta previamente aberta em Corretora ou providenciar a abertura de referida conta, observados os procedimentos especificos de cada Corretora; e (ii) consultar a Corretora sobre os documentos necessarios para habilitacao na OPA. Nao obstante, recomenda-se que o titular de Acoes Objeto da OPA apresente-se, pessoalmente ou por procurador devidamente constituido, junto as Corretoras, com seu respectivo cadastro atualizado ou munido de copia autenticada dos documentos indicados abaixo, conforme o caso, ficando ressalvado que, para fins cadastrais, poderao ser solicitadas informacoes e/ou documentos adicionais a criterio das Corretoras:

(i) Pessoa Fisica: copia autenticada do CPF/MF, da Cedula de Identidade e de comprovante de residencia. Representantes de menores, interditos e acionistas que se fizerem representar por procurador deverao apresentar, alem dos documentos indicados acima dos representados, documentacao outorgando poderes de representacao e copias autenticadas do CPF/MF e Cedula de Identidade dos representantes. Os representantes de menores e interditos deverao apresentar, ainda, a respectiva autorizacao judicial, quando aplicavel;

(ii) Pessoa Juridica, Fundos de Investimento e demais entes sem personalidade juridica: copia autenticada do ultimo estatuto ou contrato social consolidado, regulamento do fundo de investimento, ou documento equivalente, copia simples do cartao de inscricao no CNPJ/MF, documentacao societaria outorgando poderes de representacao, se a ultima versao do estatuto ou contrato social consolidado, regulamento do fundo de investimento, ou documento equivalente, nao for suficiente para tanto, e copias autenticadas do CPF/MF, da Cedula de Identidade e do comprovante de residencia de seus representantes; investidores residentes no exterior podem ser obrigados a apresentar outros documentos de representacao;

(iii) Investidor via Resolucao CMN 4.373: o Investidor via Resolucao CMN 4.373 devera fornecer a respectiva Corretora, antes da Data do Leilao, documento atestando o seu numero de registro perante a CVM e perante o Banco Central do Brasil (neste ultimo caso, o numero de RDE- Portfolio), bem como seu extrato de custodia atestando o numero de acoes de que e titular e, conforme aplicavel, o numero de Acoes Objeto da OPA que ira vender no Leilao. Caso o Investidor via Resolucao CMN 4.373 seja uma pessoa fisica estrangeira, devera apresentar, alem dos documentos aqui indicados, uma copia autenticada de seu numero de inscricao no CPF/MF. O Investidor via Resolucao CMN 4.373 e o unico responsavel pela consulta de seus assessores juridicos, representantes legais, e/ou custodiantes em relacao a todas as questoes fiscais envolvidos na sua participacao no Leilao (previamente a habilitacao para ou aceitacao da OPA);

(iv) Investidor via Lei no. 4.131: o Investidor via Lei no. 4.131, devera fornecer as Corretoras por ele credenciadas, antes da Data do Leilao, alem dos documentos descritos no item 4.2. (i) ou (ii) acima, (a) uma declaracao contendo o numero de Acoes Objeto da OPA de que e titular e que habilitara a fim de participar do Leilao; (b) autorizacao para a Companhia registrar a transferencia de Acoes Objeto da OPA de sua titularidade alienadas a Ofertante no sistema de Registro Declaratorio Eletronico - Investimento Estrangeiro Direto (RDE-IED) do Banco Central do Brasil, apos a Data de Liquidacao do Leilao, incluindo-se, em tal autorizacao, a informacao e os dados necessarios a realizacao de tal registro; (c) procuracao conferindo poderes para a Companhia assinar todos os documentos e praticar todos os atos necessarios a realizacao das operacoes cambiais; e (d) o numero do Investimento Estrangeiro Direto (IED) do Banco Central do Brasil e comprovante do investimento na Companhia por meio
da tela do Investimento Estrangeiro Direto (IED) do Banco Central do Brasil. Podera ser requerido dos Investidores via Lei no. 4.131 a apresentacao de documentos que comprovem os poderes de representacao dos seus representantes legais; e

(v) Universalidade de Bens (tais como espolios e fundos de investimento): endereco do representante, telefone de contato, e-mail e copia autenticada da documentacao comprobatoria dos poderes para que o respectivo representante se manifeste para efeitos da OPA.

5.3.1. Aviso aos Acionistas. A Ofertante, por meio deste Edital, avisa aos acionistas que desejarem se habilitar para participar do Leilao que o procedimento relativo a verificacao de documentos e transferencia das Acoes Objeto da OPA descrito acima esta sujeito a normas e procedimentos internos das respectivas Corretoras, agentes de custodia, representantes de investidores nao residentes e da B3. Os acionistas que desejarem se habilitar para participar do Leilao deverao tomar oportunamente todas as medidas a fim de se habilitar a participar no Leilao.

5.4. Prazo para Deposito de Acoes Mantidas no Ambiente Escritural. Os acionistas cujas acoes estiverem escrituradas junto a instituicao prestadora dos servicos de escrituracao de acoes da Companhia (ambiente escritural) e que desejarem participar do Leilao vendendo suas respectivas Acoes Objeto da OPA deverao habilitar-se para o Leilao credenciando qualquer Corretora, observando os prazos e procedimentos necessarios de cada agente de custodia, com antecedencia da Data do Leilao suficiente para viabilizar o deposito de tais acoes para a custodia da Central Depositaria B3.

5.4.1. Instrucao para Transferencia da Propriedade das Acoes. O ato de deposito das Acoes Objeto da OPA mencionado acima implica instrucao a Central Depositaria B3 para que, na Data de Liquidacao do Leilao, seja transferida a propriedade das Acoes Objeto da OPA para a Ofertante, na data de recebimento do Preco por Acao pelos acionistas.

5.4.2. Acoes Objeto da OPA Depositadas na Central Depositaria B3. O Acionista Habilitado que desejar vender suas acoes devera, por meio de sua Corretora (sendo esta um agente de custodia na Central Depositaria B3), transferir suas Acoes Objeto da OPA, para a carteira 7105-6 mantida pela Central Depositaria B3 exclusivamente para este fim, ate as 12h (horario de Brasilia) da Data do Leilao.

5.4.3. Cancelamento de Ofertas. E de responsabilidade das Corretoras registrar ofertas de venda que tenham as correspondentes Acoes Objeto da OPA depositadas nas carteiras mencionadas no item 5.4.2 acima. As ofertas de venda registradas e que nao tiverem as correspondentes Acoes Objeto da OPA depositadas na carteira mencionadas em conformidade com o item 5.4.2 acima, serao canceladas pela B3, anteriormente ao inicio do Leilao.

5.4.4. Observancia dos Prazos. Ficara a cargo de cada acionista tomar as medidas cabiveis para que: (a) o deposito das Acoes Objeto da OPA na Central Depositaria B3 seja efetuado em tempo habil para permitir sua respectiva habilitacao no Leilao, observados os procedimentos das Corretoras e o disposto neste item 5.4 e neste Edital; e (b) a transferencia de suas Acoes Objeto da OPA para a custodia da Central Depositaria da B3, ocorrera e sera finalizada ate as 12h (horario de Brasilia) da Data do Leilao. Os acionistas deverao atender a todas as exigencias para negociacao de acoes constantes do Regulamento de Negociacao da B3.

5.4.5. Emprestimo/Aluguel das Acoes Objeto da OPA. Os acionistas titulares de Acoes Objeto da OPA com posicoes doadoras em contratos de emprestimo/aluguel de ativos que desejarem se habilitar para participar do Leilao, deverao observar os seguintes procedimentos:
a. Contratos de aluguel de Acoes Objeto da OPA com clausulas de liquidacao antecipada: O acionista devera solicitar a liquidacao, via Sistema RTC, observado o prazo para devolucao das Acoes Objeto da OPA pelo tomador, qual seja: ate as 17h00 (horario de Brasilia) do segundo dia util (D+2) da data de solicitacao, para solicitacoes feitas ate as 9h30; ou ate as 17h00 (horario de Brasilia) do terceiro dia util (D+3) da data de solicitacao, para solicitacoes feitas apos as 9h30 (horario de Brasilia).
b. Contratos de aluguel de Acoes Objeto da OPA sem clausulas de liquidacao antecipada: O acionista devera solicitar a alteracao do contrato, via Sistema RTC, para que o campo "Reversivel Doador" seja alterado de "NAO" para "SIM". A alteracao para a liquidacao antecipada do contrato de emprestimo/aluguel esta condicionada a aceitacao pelo tomador. Em caso de alteracao do contrato, devera ser obedecido o mesmo procedimento estabelecido para os contratos com clausulas de liquidacao antecipada (vide item I acima).

5.4.6. Nesses casos, o doador devera receber as Acoes Objeto da OPA em sua conta de custodia em tempo habil para permitir a transferencia para a carteira correspondente, conforme indicado no item 5.4 acima, e providenciar todas as demais exigencias descritas neste Edital para que o doador possa se habilitar e passe a ser um Acionista Habilitado. Caso o tomador nao devolva as Acoes Objeto da OPA no prazo estabelecido, serao adotados, pela B3, os procedimentos usualmente adotados para tratamento de erros de emprestimo de ativos.

5.5. Contratos a Termo de Acoes Objeto da OPA. Os investidores com posicoes compradoras a termo devidamente cobertas e que desejarem se habilitar na OPA deverao adotar um dos seguintes procedimentos:

(i) solicitar a Liquidacao por Diferenca Especial (LPDE) dos contratos 3 (tres) Dias Uteis antes da data limite da transferencia das acoes para a carteira 7105-6;

(ii) solicitar a Liquidacao Antecipada (LA) dos contratos 2 (dois) Dias Uteis antes da data limite da transferencia das acoes para a carteira 7105-6; e

(iii) somente os titulares dos contratos que estiverem cobertos com as respectivas acoes objeto poderao solicitar as liquidacoes.

5.6. Titulares de Acoes Objeto da OPA que Nao Apresentarem os Documentos Solicitados para Habilitacao. O acionista da Companhia que nao entregar tempestivamente todos os documentos solicitados pela Corretora para habilitacao no Leilao ou nao diligenciar no sentido de transferir as Acoes Objeto da OPA para a custodia da Central Depositaria B3, de acordo com o disposto neste Edital, nao estara habilitado a participar no Leilao.

5.7. Verificacao de Documentos e Transferencia de Acoes. A Ofertante alerta aos acionistas que os procedimentos de verificacao de documentos, bem como o de transferencia de acoes, detalhados neste Edital, estao sujeitos as regras e procedimentos internos das Corretoras, instituicoes depositarias e da Central Depositaria B3, de forma que os acionistas devem tomar todas as medidas necessarias com razoavel antecedencia de forma a se habilitar a participar do Leilao, nao se responsabilizando a Ofertante, e a Instituicao Intermediaria ou qualquer de suas afiliadas por qualquer problema ou questao decorrente da verificacao de tais documentos e da transferencia de acoes que nao permita ou impeca a habilitacao do acionista a participacao no Leilao.

5.7.1. Conforme disposto no SS 5o. do artigo 26 da Resolucao CVM 85, as Corretoras devem comprovar documentalmente, no prazo de 24 horas contado do encerramento do Leilao, a B3 e a Instituicao Intermediaria, a legitimidade da representacao dos Acionistas Habilitados que houver habilitado, na forma deste item 5.

5.7.2. Em conformidade com o SS 6o. do artigo 26 da Resolucao CVM 85, as Corretoras devem se assegurar de que os Acionistas Habilitados por elas credenciados estejam legitimamente representados e possuam, na data do Leilao, as respectivas Acoes Objeto da OPA habilitadas para participar do Leilao.

5.8. Aceitacao da Oferta. A aceitacao e a inclusao de novas ofertas de venda por cada acionista ocorrerao ate as 12h da Data do Leilao, por intermedio das Corretoras, por ordem de cada Acionista Habilitado que desejar aceitar a OPA, observado o procedimento previsto no item 5.4 acima. A desistencia em relacao a OPA devera ser informada pelo Acionista Habilitado a respectiva Corretora, em tempo suficiente para permitir a respectiva Corretora cancelar ou reduzir as ofertas de venda (conforme o caso) registradas em nome do Acionista Habilitado, nos termos do item 5.1 acima. A partir do inicio do Leilao, as ofertas de venda das acoes serao consideradas para todos e quaisquer fins irrevogaveis e irretrataveis, sendo permitido reduzir o preco apenas aos acionistas que tenham se habilitado nos termos dispostos neste Edital, conforme disposto no item 6.4 abaixo.

5.9. Manifestacao sobre a Conversao de Registro da Companhia. Os titulares de Acoes Objeto da OPA poderao manifestar sua concordancia ou discordancia com a Conversao de Registro, conforme previsto nos itens 5.9.1, 5.9.2 e 5.9.3 abaixo.

5.9.1. Acionistas Concordantes que Vendam suas Acoes Objeto da OPA. Os Acionistas Habilitados que efetivamente vendam suas Acoes Objeto da OPA no Leilao, estarao automaticamente manifestando sua concordancia com a Conversao de Registro, nao havendo necessidade de nenhum procedimento adicional.

5.9.2. Acionistas Concordantes que nao Desejarem Vender suas Acoes Objeto da OPA. Os Acionistas Habilitados que estiverem de acordo com a Conversao de Registro, mas que nao desejarem vender as suas Acoes Objeto da OPA, deverao expressamente indicar a sua concordancia com a Conversao de Registro e transferir suas acoes para a carteira especifica. Para tanto, tais acionistas deverao preencher 2 (duas) vias de formulario especifico concordando com a Conversao de Registro ("Formulario de Manifestacao"), que consta como Anexo I ao presente Edital, declarando ter conhecimento de que: (i) suas Acoes Objeto da OPA estarao indisponiveis para alienacao ate a Data de Liquidacao do Leilao; e (ii) apos a Conversao de Registro, nao sera possivel alienar suas Acoes Objeto da OPA na B3. O Formulario de Manifestacao devera ser entregue na respectiva Corretora, ate as 12h (horario de Brasilia) do Dia Util antecedente a Data do Leilao, que, por sua vez, devera entrega-lo ao Diretor de Negociacao
Eletronica da B3 ate as 12h00 (horario de Brasilia) da Data do Leilao.

5.9.3. Acionistas Discordantes. Serao considerados discordantes com a Conversao de Registro os Acionistas Habilitados titulares de Acoes Objeto da OPA que transferiram suas acoes para a carteira especifica, e nao venderem suas Acoes Objeto da OPA no Leilao e que, cumulativamente, nao tenham manifestado sua concordancia com a Conversao de Registro, nao havendo necessidade, em ambos os casos, de nenhum procedimento adicional.

5.10. A Instituicao Intermediaria e a B3 devem adotar todas as medidas complementares necessarias ao perfeito atendimento dos requisitos previstos no artigo 26 da Resolucao CVM 85 ou de outros que os substituam com igual resultado.

6. DO LEILAO

6.1. Data do Leilao. O Leilao sera realizado na B3 na Data do Leilao, ou seja, no dia 21 de agosto de 2024, as 15h (horario de Brasilia), por meio do Sistema Eletronico de Negociacao da B3. O Leilao obedecera as regras estabelecidas pela B3, devendo os Acionistas Habilitados que desejarem aceitar a OPA e vender suas Acoes Objeto da OPA no Leilao atender as exigencias aplicaveis para a negociacao de acoes na B3. Os Acionistas poderao aceitar a OPA por meio de sua Corretora. O Leilao podera ser acompanhado por meio dos mecanismos de disseminacao de dados da B3 (market-data), sob os codigos CSRN3L, CSRN5L e CSRN6L.

6.2. Custos e Comissoes de Corretagem. Todos os custos, comissoes de corretagem e emolumentos relativos a venda das Acoes Objeto da OPA correrao por conta dos respectivos acionistas vendedores e os custos, comissoes de corretagem e emolumentos relativos a compra das Acoes Objeto da OPA correrao por conta da Ofertante. As despesas com a realizacao do Leilao, tais como emolumentos e taxas instituidas pela B3, obedecerao as tabelas vigentes na Data do Leilao e as disposicoes legais em vigor.

6.3. Procedimento de Aceitacao por Meio das Corretoras. Ate as 12h da Data do Leilao, as Corretoras representantes dos Acionistas Habilitados deverao comunicar as ofertas de venda a B3, contendo a quantidade de Acoes Objeto da OPA detidas pelos Acionistas Habilitados que serao por elas representados no Leilao, registrando as ofertas de venda no Sistema Eletronico de Negociacao da B3 por meio dos codigos CSRN3L, CSRN5L e CSRN6L.

6.3.1. Outras informacoes obrigatorias nas ofertas de venda. No envio das ofertas de venda tambem devera ser informado o codigo da carteira, o agente de custodia e a conta de custodia das acoes do Acionista Habilitado. As contas informadas pelos executores deverao obrigatoriamente ser contas de comitentes finais e ativas. Na ausencia de qualquer uma das informacoes acima, a oferta de venda sera cancelada pela B3 anteriormente ao inicio do Leilao.

6.4. Prazo para Alteracao, Cancelamento e Confirmacao da OPA. Por meio do Sistema Eletronico de Negociacao da B3, ate as 12h (horario de Brasilia) da Data do Leilao, as Corretoras representantes dos Acionistas Habilitados poderao registrar, alterar ou cancelar as ofertas de venda. A partir das 12h (horario de Brasilia) da Data do Leilao ate o inicio do Leilao as 15h (horario de Brasilia) da Data do Leilao, sera permitido, somente, cancelar, reduzir a quantidade ou alterar o preco das ofertas de venda. A partir do inicio do Leilao, as ofertas de venda serao consideradas, para todos e quaisquer fins, irrevogaveis e irretrataveis, sendo permitido apenas aos Acionistas Habilitados reduzir preco.

6.4.1. Responsabilidade das Corretoras. E de responsabilidade das Corretoras registrar ofertas de venda que tenham as correspondentes Acoes Objeto da OPA depositadas na carteira mencionada no item 5.4.2, acima. As ofertas de venda serao aceitas ate as 12h (horario de Brasilia) da Data do Leilao. Caso as Acoes Objeto da OPA nao estejam depositadas na carteira mencionada no item 5.4.2, acima, as ofertas de venda serao canceladas pela B3 anteriormente ao inicio do Leilao.

6.4.2. O Acionista Habilitado sera o unico responsavel por tomar as medidas necessarias para garantir que o seu agente de custodia na Central Depositaria B3 autorize a transferencia das acoes da Companhia detidas pelo Acionista Habilitado para a liquidacao da OPA, na data determinada. A ausencia de autorizacao do agente de custodia no que diz respeito a entrega de tais acoes para a B3 durante o processo de liquidacao ira resultar na nao-liquidacao das acoes vendidas pelo acionista em questao. No caso de falha do processo de liquidacao, como resultado da ausencia de autorizacao para o agente de custodia para transferir as acoes em questao para permitir a liquidacao antecipada da transacao, quaisquer custos decorrentes de tal falha serao suportados pelo Acionista Habilitado.

6.5. Interferencia no Leilao e OPA Concorrente. Sera permitida a interferencia de terceiros compradores no Leilao, pelo lote total de Acoes Objeto da OPA, nos termos do artigo 15, SS 2o., inciso II, e SS 4o. da Resolucao CVM 85, ou a realizacao de oferta concorrente, nos termos dos artigos 16 e 17 da Resolucao CVM 85, desde que (i) o interessado em interferir no Leilao, apresente, quando da divulgacao de sua intencao, de forma a garantir a integridade da operacao, documento que comprove o atendimento ao previsto no artigo 8o., SS 4o. da Resolucao CVM 85; (ii) o valor da primeira interferencia seja de pelo menos 5% (cinco por cento) superior ao Preco por Acao da respectiva classe de acoes e desde que o interessado em interferir no Leilao divulgue sua intencao ao mercado com 10 dias de antecedencia, nos termos do artigo 15, SS4o., e artigo 16 da Resolucao CVM 85; e (iii) eventuais ofertas concorrentes sejam lancadas mediante a divulgacao de edital na forma da constante no artigo 14 da Resolucao
CVM 85, bem como do envio do Edital a Diretoria de Relacoes com Investidores da Companhia, para sua divulgacao imediata ao mercado por meio do Sistema Empresas.Net, alem da sua disponibilizacao nos enderecos da Companhia (incluindo website), da Instituicao Intermediaria, da Ofertante, da CVM e da B3, em atendimento ao disposto no artigo 14, caput e SS 2o., da Resolucao CVM 85. A parte interessada em interferir devera, tambem, observar as regras aplicaveis a interferencias compradoras e a ofertas concorrentes, conforme previstas na Resolucao CVM 85. Uma vez que uma oferta concorrente seja anunciada, a Ofertante e/ou o terceiro comprador interessado poderao aumentar o preco de suas respectivas ofertas em qualquer montante e quantas vezes acharem conveniente, como previsto nos artigos 6o. e 16 da Resolucao CVM 85.

6.5.1. Atuacao da CVM em caso de OPA Concorrente. Havendo divulgacao de edital na forma da constante no artigo 14 da Resolucao CVM 85, bem como do envio do edital a sua Diretoria de Relacoes com Investidores, para sua divulgacao imediata ao mercado por meio do Sistema Empresas.Net, alem da sua disponibilizacao nos enderecos da Companhia (incluindo website), da Instituicao Intermediaria, da Ofertante, da CVM e da B3, em atendimento ao disposto no artigo 14, caput e SS 2o., da Resolucao CVM 85, ou solicitacao de registro de oferta publica de aquisicao de acoes concorrente, a CVM podera (1) adiar a data do Leilao, (2) estabelecer um prazo maximo para apresentacao de propostas finais de todos os ofertantes, ou (3) determinar a realizacao de um leilao conjunto, fixando a data, hora e regras para sua realizacao, nos termos do artigo 14, da Resolucao CVM 85.

6.6. Variacao de Preco. Conforme artigo 15, SS 2o., inciso I, da Resolucao CVM 85, serao adotados, no Leilao, procedimentos que assegurem necessariamente a possibilidade de elevacao do Preco por Acao durante o Leilao, estendendo-se o novo Preco por Acao a todos os acionistas aceitantes dos lances anteriores, observada a diferenciacao do Preco por Acao entre as diversas classes ou especies de Acoes Objeto da OPA, e a possibilidade de elevacao do Preco por Acao apenas para uma ou algumas classes ou especies de Acoes Objeto da OPA.

7. DA LIQUIDACAO

7.1. Liquidacao Financeira da Oferta. A liquidacao financeira da Oferta sera efetuada a vista, em moeda corrente nacional, na Data de Liquidacao do Leilao, isto e, em 23 de agosto de 2024, mediante o pagamento aos acionistas do Preco por Acao, como contraprestacao pela transferencia das Acoes Objeto da OPA a Ofertante. Em qualquer hipotese, todas as Acoes Objeto da OPA alienadas no ambito da OPA, inclusive as acoes transferidas discordantes do cancelamento de registro, ficarao bloqueadas na Central Depositaria B3 ate a finalizacao da liquidacao.

7.1.1. Forma de Liquidacao. A liquidacao da Oferta sera conduzida com estrita observancia as regras emitidas pela B3, em especial as regras constantes no Regulamento e no Manual de Procedimentos Operacionais da Camara B3 na modalidade de liquidacao bruta. A Camara B3 nao atuara como contraparte central garantidora do Leilao, atuando somente como facilitadora da liquidacao do Leilao em consonancia com a Oferta, incluindo o recebimento das Acoes Objeto da OPA detidas pelos Acionistas Habilitados. Ademais, em caso de exercicio da hipotese a que se refere o paragrafo 2o. do artigo 13 da Resolucao CVM 85, a liquidacao financeira das aquisicoes que a Ofertante vier a realizar no prazo de 3 (tres) meses contados da Data do Leilao sera realizada nos termos do item 7.3 deste Edital ("Aquisicoes Supervenientes").

7.1.2. Autorizacao de Direcionamento. Conforme o item 11.2 do Manual de Procedimentos Operacionais da Camara B3, em situacoes nas quais o agente de custodia indicado na oferta de venda seja diferente do participante de negociacao pleno que representou o Acionista Habilitado no Leilao, a B3 considerara a transferencia das Acoes Objeto da OPA para a carteira de bloqueio como a autorizacao do agente de custodia para a liquidacao da Oferta.

7.2. Obrigacao da Ofertante. Nos termos do Contrato de Intermediacao, as obrigacoes de liquidacao da Ofertante estabelecidas neste Edital serao cumpridas pela Ofertante, por intermedio da Instituicao Intermediaria, e, em qualquer caso, a Ofertante permanecera integralmente responsavel pelo cumprimento de todas as obrigacoes a ela atribuida relativas a OPA e estabelecidas neste Edital, sem prejuizo da garantia de liquidacao da Instituicao Intermediaria, nos termos do paragrafo 4o. do artigo 8o. da Resolucao CVM 85. A garantia da liquidacao financeira da OPA pela Instituicao Intermediaria, apos a divulgacao deste Edital, nao esta condicionada ao adimplemento de qualquer obrigacao assumida pela Ofertante junto a Instituicao Intermediaria.

7.3. Obrigacao Adicional. Conforme o disposto no paragrafo 2o. do artigo 13 da Resolucao CVM 85, caso (i) a OPA seja bem-sucedida nos termos deste Edital (incluindo devido a nao ocorrencia de um dos eventos de desistencia previstos no item 2.1.3 e mediante a obtencao do Quorum de Sucesso); e (ii), em decorrencia da realizacao da OPA, sejam adquiridas mais de 2/3 (dois tercos) da totalidade das Acoes em Circulacao, independentemente da especie ou classe das Acoes Objeto da OPA, a Ofertante devera adquirir todas as Acoes Objeto da OPA remanescentes que sejam de titularidade de Acionistas que desejem vende-las durante o periodo de 3 (tres) meses seguintes ao Leilao, ou seja, ate 21 de novembro de 2024, qualquer Acionista que deseje vender suas Acoes Objeto da OPA para a Ofertante, podera apresentar um pedido ao Itau Corretora de Valores S.A., na qualidade de agente escriturador das acoes de emissao da Companhia ("Escriturador"), para tal efeito ("Obrigacao Adicional"). A liquidacao das
aquisicoes que a Ofertante vier a realizar nos termos deste item nao sera realizada por meio da Camara B3. A Ofertante adquirira tais Acoes Objeto da OPA e pagara aos respectivos titulares o Preco por Acao, ajustado pela Taxa SELIC acumulada, pro rata basis, desde a Data de Liquidacao do Leilao ate a data do efetivo pagamento, o qual devera acontecer no maximo ate 15 (quinze) dias apos a solicitacao do titular para vender suas Acoes Objeto da OPA.

7.3.1. Procedimento. Qualquer Acionista que deseje vender suas Acoes Objeto da OPA nos termos do item 7.3 acima devera apresentar a uma agencia do Escriturador, a documentacao mencionada no item 5.3. O procedimento a ser observado para apresentacao do pedido sera disponibilizado nos enderecos e websites da Companhia e da Instituicao Intermediaria apos a realizacao do Leilao.

7.4. Garantia da Instituicao Intermediaria. A liquidacao financeira da OPA e das Aquisicoes Supervenientes sera garantida pela Instituicao Intermediaria, nos termos do paragrafo 4o. do artigo 8o. da Resolucao CVM 85 e do Contrato de Intermediacao. A garantia da liquidacao financeira da OPA pela Instituicao Intermediaria, apos a divulgacao deste Edital, nao esta condicionada ao adimplemento de qualquer obrigacao assumida pela Ofertante junto a Instituicao Intermediaria.

7.5. Tributos. Todos e quaisquer tributos incidentes sobre a venda das Acoes Objeto da OPA no ambito da OPA, incluindo o "Imposto sobre Operacoes de Credito, Cambio e Seguros ou relativos a Titulos de Valores Mobiliarios - IOF", serao suportados exclusivamente pelos acionistas que venderem suas Acoes Objeto da OPA na OPA ou em decorrencia da OPA, incluindo residentes e nao residentes no Brasil. A Ofertante nao respondera por qualquer tributo incidente sobre a venda das Acoes Objeto da OPA no ambito da OPA ou em decorrencia da OPA.

8. CONVERSAO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA DA NEOENERGIA COSERN

8.1. Conversao de Registro pela CVM. Caso o Quorum de Sucesso seja obtido (isto e, caso acionistas titulares de mais de 2/3 (dois tercos) da totalidade das Acoes Objeto da OPA que tenham se habilitado para a OPA de acordo com os termos previstos no item 5 acima, independentemente da especie ou classe das Acoes Objeto da OPA, aceitem a OPA e vendam suas acoes no Leilao ou concordem expressamente com a Conversao do Registro), a SEP tera 15 (quinze) dias uteis, contados do recebimento dos demonstrativos sobre o Leilao, para verificar o atendimento aos requisitos estabelecidos nos artigos 51 e 52 da Resolucao CVM 80, prazo este que podera ser interrompido uma unica vez caso a SEP solicite informacoes e documentos adicionais. Durante o referido periodo, as acoes da Companhia continuarao a ser negociadas no segmento basico do mercado de acoes da B3. Encerrado o referido prazo, a SEP se manifestara sobre o Conversao de Registro.

8.2. Resgate das Acoes Objeto da OPA. Caso a OPA seja bem-sucedida nos termos deste Edital (incluindo devido a nao ocorrencia de um dos eventos de desistencia previstos no item 2.1.3 e mediante a obtencao do Quorum de Sucesso) e apos a conclusao da OPA (considerando tambem para esses fins as Acoes Objeto da OPA adquiridas como resultado do atendimento da obrigacao prevista no artigo 13, SS 2o., da Resolucao CVM 85), o numero de Acoes Objeto da OPA remanescentes represente menos de 5% (cinco por cento) do total das acoes emitidas pela Companhia, a Ofertante, direta ou indiretamente, fara com que a Companhia, conforme disposto no artigo 4o., paragrafo 5o., da Lei das Sociedades por Acoes, convoque uma assembleia geral extraordinaria para aprovar o resgate compulsorio das Acoes Objeto da OPA remanescentes. O preco do resgate sera identico ao Preco por Acao, ajustado pela Taxa SELIC acumulada, pro rata basis, desde a Data de Liquidacao do Leilao ate a data do efetivo pagamento do preco do
resgate, o qual devera ocorrer em ate 15 (quinze) dias apos a data da assembleia geral extraordinaria em que tal aprovacao venha a ser obtida.

8.2.1. O preco de resgate para os titulares de acoes cujos dados cadastrais nao estejam atualizados sera depositado, no prazo de 15 (quinze) dias mencionado no item 8.2, em instituicao financeira com filiais em todas as capitais do Brasil.

8.2.2. Outras informacoes a respeito da instituicao financeira em que recursos serao depositados, locais de prestacao de tais servicos aos acionistas e documentos necessarios a efetivacao do resgate dos valores pagos serao oportunamente divulgados pela Companhia por meio de fato relevante.

9. LAUDO DE AVALIACAO

9.1. Avaliacao Independente. Para os fins dos artigos 9o. e 22 da Resolucao CVM 85, do artigo 4o., paragrafo 4o., da Lei das Sociedades por Acoes, inicialmente a Ofertante contratou a Ernst & Young Assessoria Empresarial Ltda., na qualidade de empresa avaliadora, para elaborar o laudo de avaliacao da Companhia, o qual e datado de 07 de marco de 2024. No dia 28 de marco de 2024, a Uptick Participacoes S.A. ("Uptick"), titular de mais de 10% das acoes em circulacao da Companhia, manifestou a sua discordancia com o laudo de avaliacao originalmente apresentado pela Ofertante e solicitou a convocacao de uma assembleia especial dos acionistas titulares de acoes em circulacao para deliberar a realizacao de nova avaliacao para determinacao do valor das Acoes Objeto da OPA. Como resultado da solicitacao da Uptick e a convocacao da Assembleia Especial, o processo de registro da Oferta perante a CVM foi suspenso em 28 de marco de 2024, nos termos do disposto no inciso I do art. 28 da Resolucao CVM
85. A Assembleia Especial foi realizada no dia 29 de abril de 2024 e o acionista presente na Assembleia Especial aprovou a realizacao de nova avaliacao e a contratacao da Grant Thornton Corporate Consultores de Negocios Ltda. inscrita no CNPJ/MF sob o no. 13.418.712/0001-77, com sede na Cidade de Sao Paulo, Estado de Sao Paulo, na Avenida Engenheiro Luiz Carlos Berrini, 105, torre 4, 12.o. andar, cj. 121, Cidade Moncoes, 04571-900, para determinacao do valor das Acoes Objeto da OPA. No dia 28 de maio de 2024 a Companhia recebeu o Laudo de Avaliacao elaborado pelo Avaliador, que apurou o valor economico das acoes de emissao da Companhia ao preco R$15,33 (quinze reais e trinta e tres centavos) por acao ordinaria; R$16,86 (dezesseis reais e oitenta e seis centavos) por acao preferencial classe A e R$16,86 (dezesseis reais e oitenta e seis centavos) por acao preferencial classe B, conforme a metodologia do fluxo de caixa descontado. No dia 31 de maio de 2024, a Ofertante informou que,
tendo em vista o procedimento de revisao de preco e nova avaliacao requeridos por acionistas minoritarios, bem como o resultado apurado pelo Laudo de Avaliacao preparado pelo Avaliador, a Oferta seria mantida e lancada dentro da faixa de preco apurada pelo Avaliador. O Laudo de Avaliacao contem todas as informacoes, criterios e declaracoes exigidos pela Resolucao CVM 85.

9.2. Metodologia Aplicada. O Avaliador preparou o Laudo de Avaliacao da Companhia em observancia ao disposto no Anexo C da Resolucao CVM 85. A data base utilizada na elaboracao do Laudo de Avaliacao e 31 de marco de 2024, baseada em informacoes disponibilizadas ao Avaliador, sem prejuizo das informacoes divulgadas ao mercado no periodo por meio de fatos relevantes. Abaixo apresentamos as metodologias utilizadas no Laudo de Avaliacao e os respectivos valores por acao de emissao da Companhia apurados pelo Avaliador:

(i) os precos medios das ONs, PNAs e PNBs ponderados pelos respectivos volumes medios diarios negociados durante os 12 (doze) meses imediatamente anteriores a data do fato relevante, foram de R$ 24,36 para as ONs, R$ 24,94 para as PNAs e R$ 24,83 para as PNBs;

(ii) o valor do patrimonio liquido por acao de emissao da Companhia, conforme as demonstracoes financeiras auditadas da Companhia de 31 de marco de 2024, era de R$ 10,13, por acao, sem distincao de classes;

(iii) o valor economico por acao, estimado pelo metodo do fluxo de caixa descontado, no intervalo de R$ 15,13 e R$ 16,24, sendo o valor medio de R$ 15,68 por acao sem distincao entre classes. No entanto, foi aplicado um premio de 10% as PNAs e as PNBs frente as ONs, porque aquelas fazem jus a direito ao recebimento de dividendos, por acao, no minimo, 10% superiores aqueles atribuidos as ONs. Assim, e possivel aplicar um premio de 10% as PNAs e PNBs sobre as ONs, chegando em um valor de R$15,33 por ON; R$16,86 por PNA e R$16,86 por PNB; e

(iv) o valor economico baseado na metodologia de multiplos de mercado no intervalo de R$ 10,91 e R$ 30,83 por acao, sem distincao entre classes.

9.3. Metodo Selecionado pelo Avaliador. O Avaliador selecionou como mais adequada para determinacao do preco justo das acoes de emissao da Companhia o fluxo de caixa descontado. Tal metodologia aborda questoes especificas da Companhia, como perspectivas de crescimento, cenarios de projecoes, portfolio de negocios, necessidade de investimento etc. Dessa forma, o Avaliador acredita ser a metodologia mais adequada para a avaliacao economico-financeira da Neoenergia Cosern.

9.4. Premissas e Informacoes Utilizadas para a Avaliacao. Os trabalhos de avaliacao economico-financeira realizados para o Laudo de Avaliacao consideraram, dentre outras informacoes: (i) demonstracoes financeiras auditadas da Companhia, (ii) informacoes obtidas em entrevistas com a Administracao, e em informacoes gerenciais fornecidas de forma escrita ou verbal, e (iii) informacoes publicas de mercado.

9.5. Declaracoes do Avaliador. O Avaliador, declarou no Laudo de Avaliacao que: (i) juntamente com seu controlador, controladas e todos os profissionais que participaram da execucao deste Laudo e as pessoas a estes vinculadas, nao possuem, bem como nao administram, valores mobiliarios de emissao da Companhia ou derivativos neles referenciados; (ii) nao ha relacoes comerciais ou de credito, de qualquer natureza, que possam impactar o Laudo de Avaliacao; (iii) nao ha conflitos de interesse que possam prejudicar a independencia necessaria para executar as atividades relacionadas ao Laudo de Avaliacao; (iv) os honorarios contratados relacionados a execucao do Laudo de Avaliacao sao fixos, no valor bruto de R$ 235.000,00 (duzentos e trinta e cinco mil reais) , nao havendo componente contingente ou variavel a sua remuneracao; (v) a Ofertante, a Companhia e seus administradores nao direcionaram, interferiram, limitaram, dificultaram nem praticaram quaisquer atos que tenham comprometido o
acesso, a utilizacao ou o conhecimento de informacoes, nem tampouco determinaram ou restringiram a capacidade do Avaliador de determinar as metodologias por ele utilizadas para alcancar as conclusoes apresentadas no Laudo de Avaliacao; e (vi) os administradores e o acionista controlador forneceram informacoes claras, objetivas e suficientes para a elaboracao do Laudo de Avaliacao.

9.6. Disponibilidade do Laudo de Avaliacao. O Laudo de Avaliacao, contendo todas as premissas e informacoes utilizadas na sua elaboracao, esta disponivel para exame por eventuais interessados na respectiva sede da Companhia, da Ofertante, da Instituicao Intermediaria, na B3 e na CVM, nos enderecos indicados no item 13.4, bem como nos websites indicados no mesmo item.

9.7. Encerramento do Prazo para Solicitacao de Nova Avaliacao. O prazo para os detentores de Acoes Objeto da OPA requererem aos administradores da Companhia a convocacao de assembleia geral especial para deliberar sobre a elaboracao de novo laudo de avaliacao, de acordo com o artigo 4o.-A da Lei das Sociedade por Acoes, foi encerrado em 15 de abril de 2024.

10. INFORMACOES SOBRE A COMPANHIA

10.1. Sede e Objeto Social. A Companhia e uma sociedade por acoes aberta com sede na cidade de Natal, Estado do Rio Grande do Norte, na Rua Mermoz, no. 150, Baldo, CEP 59025-250, inscrita no CNPJ/MF sob o no. 08.324.196/0001-81, e tem por objeto social estudar, projetar, construir e explorar os sistemas de producao, transmissao, transformacao, distribuicao e comercializacao de energia eletrica e outras fontes alternativas de energia, renovaveis ou nao, e servicos correlatos que lhe venham a ser concedidos ou autorizados por qualquer titulo de direito, e atividades associadas ao servico de energia eletrica e outras fontes alternativas de energia, renovaveis ou nao, podendo administrar sistemas de producao, transmissao, distribuicao ou comercializacao de energia pertencentes ao Estado, a Uniao ou a Municipios, prestar servicos tecnicos de sua especialidade, realizar operacoes de exportacao e importacao, organizar subsidiarias, incorporar ou participar de outras empresas e praticar os
demais atos necessarios a consecucao de seu objetivo.

10.2. Historico da Companhia e Desenvolvimento de suas Atividades.

A Companhia foi constituida em 12 de janeiro de 1962, como uma sociedade de economia mista, controlada pelo Estado do Rio Grande do Norte. Em 12 de dezembro de 1997, foi privatizada, por meio de leilao realizado na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro, no qual o consorcio formado pela Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia - Coelba, Neoenergia (a epoca denominada Guaraniana) e UPTICK Participacoes adquiriu 77,92% do capital total da Companhia pelo valor de R$ 676,4 milhoes. Em 04 de janeiro de 1999, a Neoenergia Cosern tornou-se companhia aberta, inscrita na CVM sob o n.o. 01813-9. A partir de 17 de maio de 1999, foram iniciados negocios com acoes de emissao da Neoenergia Cosern na BOVESPA.

Em marco de 2003, em virtude de determinacao da ANEEL de desverticalizar as atividades de geracao e distribuicao, a Companhia procedeu a venda de suas acoes da Termoacu para a Neoenergia, holding do grupo. No mesmo sentido, em funcao do processo de desverticalizacao da Coelba ocorrido em 29 de novembro de 2005, a composicao acionaria da Companhia tambem foi alterada e, a partir de entao, passou a contar com a seguinte composicao: Neoenergia com 84,47%, Iberdrola com 7,01%, Uptick Participacoes com 5,82%, e Previ com 1,54% e outros com 1,16% de participacao.

A Companhia e a unica concessionaria de energia eletrica do Estado do Rio Grande do Norte, com concessao vigente ate 31 de dezembro de 2027. Atendendo aos 167 municipios do Estado, com uma area total 52.811 km2 e uma populacao de mais de 3,4 milhoes de habitantes, a Neoenergia Cosern e a sexta maior concessionaria de energia eletrica, em numero de clientes, dentre as onze do Nordeste e a quinta em volume de energia fornecida.

Em 27 de fevereiro de 2015, a Neoenergia adquiriu as acoes pertencentes a Iberdrola detidas diretamente na Neoenergia Cosern. Com esta aquisicao, a Neoenergia passou a deter 91,5% da Neoenergia Cosern. Antes desta operacao a Neoenergia contava com 84,47% de participacao na Neoenergia Cosern.

Em 16 de setembro de 2021, a Neoenergia divulgou comunicado ao mercado informando que, em cumprimento a obrigacao estabelecida na Clausula 15.5 do Acordo de Acionistas, celebrou com a Previ, naquela data (e com o fechamento estipulado para 15 de outubro de 2021), o CCV para a alienacao pela Previ a Neoenergia de 1.854.848 (um milhao, oitocentas e cinquenta e quarto mil, oitocentas e quarenta e oito) acoes ordinarias, 359.031 (trezentas e cinquenta e nove mil e trinta e uma acoes) acoes preferenciais classe A e 382.135 (trezentas e oitenta e duas mil, cento e trinta e cinco acoes preferenciais classe B de emissao da Neoenergia Cosern, representativas de 1,54% (um inteiro e cinquenta e quatro centesimos por cento) do capital social total da Neoenergia Cosern, bem como as participacoes da Previ em Coelba e Afluente T ("Acoes Objeto do CCV"). Em 15 de outubro de 2021, a Neoenergia divulgou novo comunicado ao mercado informando que, naquela data, ocorreu o fechamento do CCV, tendo a
Neoenergia adquirido as Acoes Objeto do CCV, incluindo, como acima descrito, as acoes detidas diretamente pela Previ na Neoenergia Cosern. Com esta aquisicao, a Neoenergia passou a deter 93,05% da Neoenergia Cosern. Antes desta operacao a Neoenergia detinha 91,50% de participacao na Neoenergia Cosern.

Mais dados e informacoes sobre a historia da Neoenergia Cosern e o desenvolvimento de suas atividades sao descritas nos itens 6 e 7 do Formulario de Referencia da Companhia arquivado perante a CVM (www.cvm.gov.br - na secao "Informacoes de Regulados" deste website clique em "Companhias", em seguida "Consulta a Informacoes de Companhias", posteriormente em "Informacoes Eventuais e Periodicas e Eventuais de Companhias", em seguida, digite "Cosern", clique em "Continuar" e selecione a empresa "CIA ENERGETICA DO RIO GDE NORTE - COSERN" e clique em "Formulario de Referencia" e a partir dai, acesse o link "Consulta" no primeiro quadro da pagina).

10.3. Capital Social. O capital social da Companhia, na data deste Edital, subscrito e integralizado e de R$ 542.339.236,13 (quinhentos e quarenta e dois milhoes, trezentos e trinta e nove mil, duzentos e trinta e seis reais e treze centavos), representado por 168.074.028 (cento e sessenta e oito milhoes, setenta e quatro mil e vinte oito) acoes nominativas escriturais, divididas em 129.746.219 (cento e vinte e nove milhoes, setecentos e quarenta e seis mil e duzentos e dezenove) acoes ordinarias, de classe unica, 20.606.128 (vinte milhoes. seiscentas e seis mil, cento e vinte e oito) acoes preferenciais de classe A e 17.721.681 (dezessete milhoes, setecentos e vinte e um mil e seiscentos e oitenta e uma) acoes preferenciais de classe B, todas sem valor nominal.

10.4. Composicao Acionaria. A composicao acionaria da Companhia em 09 de fevereiro de 2024 era a seguinte:

Acionista Acoes ON Acoes PNA Acoes PNB Total de Acoes
N.o. % N.o. % N.o. % N.o. %
Acoes do Controlador, Pessoas Vinculadas e Administradores
Acionista Controlador 120.898.588 93,18% 19.107.201 92,73% 16.454.399 92,85% 156.460.188 93,09%
Pessoas vinculadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
Administradores 4.101 0,00% 10.802 0,05% 23.100 0,13% 38.003 0,02%
Subtotal 120.902.689 93,18% 19.118.003 92,78% 16.477.499 92,85% 156.498.191 93,11%
Acoes em Tesouraria
Acoes em Tesouraria 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
Subtotal 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
Acoes em Circulacao
Acoes em Circulacao 8.843.530 6,82% 1.488.125 7,22% 1.244.182 7,02% 11.575.837 6,89%
Total de Acoes 129.746.219 100,00% 20.606.128 100,00% 17.721.681 100,00% 168.074.028 100,00%

10.5. Indicadores financeiros selecionados da Companhia. A tabela abaixo contem alguns indicadores financeiros da Companhia, com base nas demonstracoes financeiras para os periodos indicados:

R$ milhoes 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021

Dados Financeiros
Capital Social 542 542 542
Patrimonio Liquido 1,546 1,398 1,513
Passivo circulante e nao circulante 4,115 4,054 3,679
Ativo Total 5,661 5,452 5,192
Receita Liquida 3,618 3,544 3,616
EBITDA (1) 1,078 1,051 851
Lucro (Prejuizo) Liquido (1) 587 581 533

Indices de Liquidez
Liquidez corrente (2) 0.96 1.05 0.93
Liquidez geral (3) 1.38 1.34 1.41
Liquidez imediata (4) 0.25 0.21 0.11

Indices de Atividade
Prazos medios de recebimento (5) 29.3 24.8 31.7
Giro dos ativos permanentes (6) 0.85 0.88 0.97
Giro do ativo total (7) 0.64 0.65 0.70

Indices de Endividamento
Indices de endividamento geral (8) 73% 74% 71%
Indice de cobertura de juros (9) 273% 345% 381%

Indices de Lucratividade
Margem EBITDA (1) 30% 30% 24%
Margem liquida 16% 16% 15%
Margem sobre o ativo total 10% 11% 10%
Retorno sobre o patrimonio liquido 38% 42% 35%

Notas explicativas
(1) EBITDA e Lucro Liquido de acordo com as Demonstracoes Contabeis Anuais Completas de 2023, 2022 e 2021.
(2) Numero obtido pela divisao do Ativo Circulante pelo Passivo Circulante
(3) Numero obtido pela divisao do Ativo Total pelo Passivo Circulante somado Passivo Nao Circulante
(4) Numero obtido pela divisao de Caixa e Investimentos de Curto Prazo pelo Passivo Circulante
(5) Valor considera saldo final na conta Consumidores, concessionarias e permissionarias do Curto Prazo conforme Demonstracoes Contabeis Anuais Completas de 2023, 2022 e 2021.
(6) Numero obtido pela divisao da Receita Liquida pelo Ativo Nao Circulante
(7) Numero obtido pela divisao da Receita Liquida pelo Ativo Total
(8) Numero obtido pela divisao do Passivo Total pelo Ativo Total
(9) Numero obtido pela divisao do EBIT pelas Despesa Financeira com Emprestimos (despesas de encargo de dividas - emprestimos e debentures em moeda nacional e Cartas de fianca e seguros garantia)

10.6. Demonstracoes Contabeis. As demonstracoes contabeis anuais e periodicas da Companhia estao disponiveis nos seguintes enderecos eletronicos:

(i) http://ri.neoenergia.com/ (em "Resultados e Indicadores" no topo da pagina inicial, em seguida, clicar em "Central de Resultados");

(ii) www.cvm.gov.br (na secao "Informacoes de Regulados" deste website clique em "Companhias", em seguida "Consulta a Informacoes de Companhias", posteriormente em "Informacoes Eventuais e Periodicas e Eventuais de Companhias", em seguida, digite "Cosern", clique em "Continuar" e selecione a empresa "CIA ENERGETICA DO RIO GDE NORTE - COSERN", em seguida acesse "DFP" ou "ITR", conforme o caso); e

(iii) www.b3.com.br (em "Acesso rapido", acessar "Empresas listadas", em seguida, no campo busca, digitar "Cosern", em seguida clicar em "Cia Energetica do Rio Grande do Norte" e, finalmente, acessar "Relatorios Estruturados").

10.7. Informacoes Historicas sobre Negociacao de Acoes. A tabela abaixo indica os volumes negociados, as quantidades e os precos medios ponderados praticados nas negociacoes no mercado a vista na B3 com as acoes da Companhia nos ultimos 12 (doze) meses imediatamente anteriores a 16 de fevereiro de 2024 (inclusive), data anterior a divulgacao de fato relevante sobre a intencao da OPA:

Acoes ordinarias
CSRN3
Ultimos 12 meses (fevereiro/2023 a fevereiro/2024)
Volume (R$) Quantidade Cotacao Media Ponderada (R$)
fev/23 52.467,00 2.100 23,16
mar/23 79.053,00 3.100 23,67
abr/23 151.582,00 6.500 21,66
mai/23 133.638,00 6.100 20,93
jun/23 335.020,00 15.100 20,61
jul/23 183.352,00 6.500 27,32
ago/23 100.641,00 3.700 27,41
set/23 1.234.756,00 51.000 24,11
out/23 194.550,00 8.200 23,59
nov/23 105.436,00 4.100 25,72
dez/23 89.216,00 3.300 27,32
jan/24 106.502,00 3.800 28,09
fev/24 22.584,00 800 28,47
90 dias* 1.813.627,00 73.500 24,61
12 meses* 2.788.797,00 114.300 23,87


Acoes Preferenciais Classe A
CSRN5
Ultimos 12 meses (fevereiro/2023 a fevereiro/2024)
Volume (R$) Quantidade Cotacao Media Ponderada (R$)
fev/23 32.940,00 1.300 22,74
mar/23 21.542,00 900 21,82
abr/23 10.525,00 400 24,23
mai/23 63.332,00 2.700 22,47
jun/23 32.823,00 1.300 24,29
jul/23 11.835,00 400 28,13
ago/23 - - -
set/23 - - -
out/23 2.512,00 100 25,01
nov/23 10.948,00 400 27,24
dez/23 - - -
jan/24 26.888,00 1.000 26,84
fev/24 2.813,00 100 28,13
90 dias* 43.161,00 1.600 26,90
12 meses* 216.158,00 8.600 23,89


Acoes Preferenciais Classe B
CSRN6
Ultimos 12 meses (fevereiro/2023 a fevereiro/2024)
Volume (R$) Quantidade Cotacao Media Ponderada (R$)
fev/23 10.229,00 400 23,08
mar/23 9.600,00 400 21,78
abr/23 6.903,00 300 20,89
mai/23 2.150,00 100 20,45
jun/23 8.885,00 400 21,14
jul/23 19.023,00 700 26,24
ago/23 5.520,00 200 27,60
set/23 - - -
out/23 13.957,00 500 27,20
nov/23 2.700,00 100 27,00
dez/23 8.100,00 300 27,00
jan/24 10.289,00 400 25,72
fev/24 - - -
90 dias* 35.046,00 1.300 26,69
12 meses* 97.356,00 3.800 24,55

* Calculo das medias considerando os periodos findos em 16 de fevereiro de 2024.

10.8. Valor Patrimonial das Acoes. Conforme as demonstracoes financeiras de 31 de dezembro de 2023 divulgadas pela Companhia na pagina eletronica da CVM (www.cvm.gov.br, na secao "Informacoes de Regulados" deste website clique em "Companhias", em seguida "Consulta a Informacoes de Companhias", posteriormente em "Informacoes Eventuais e Periodicas e Eventuais de Companhias", em seguida, digite "Cosern", clique em "Continuar" e selecione a empresa "CIA ENERGETICA DO RIO GDE NORTE - COSERN", em seguida, acesse "Dados Economicos Financeiros", escolher "Demonstracoes Financeiras Anuais Completas"), o valor do patrimonio liquido por acao da Neoenergia Cosern e de R$ 9,20.

10.9. Direitos das Acoes Ordinarias da Companhia. Cada acao ordinaria da Companhia confere ao respectivo titular direito a um voto nas assembleias gerais. De acordo com o estatuto social da Companhia e a Lei das Sociedades por Acoes, e conferido aos titulares de acoes o direito ao recebimento de dividendo obrigatorio de, no minimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro liquido do exercicio, nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Acoes, destinado prioritariamente ao pagamento dos dividendos das acoes preferenciais "Classe A" e "B".

10.10. Direitos das Acoes Preferenciais da Companhia. Cada acao preferencial da Companhia confere ao respectivo titular direito a prioridade no reembolso de capital, pelo valor de patrimonio liquido das acoes, no caso de liquidacao da companhia, ficando assegurado ainda (i) as PNAs o recebimento de dividendos por acao, no minimo, 10% superiores aqueles atribuidos as acoes ordinarias, prioridade no reembolso do capital, sem premio, pelo valor de patrimonio liquido das acoes, no caso de liquidacao da Companhia, ficando assegurada, ainda, prioridade na distribuicao de dividendo; e (ii) as PNBs o recebimento de dividendos por acao, no minimo, 10% superiores aqueles atribuidos as acoes ordinarias, prioridade no reembolso do capital, sem premio, pelo valor de patrimonio liquido das acoes, no caso de liquidacao da Companhia.

10.11. Atualizacao do Registro de Companhia Aberta. No melhor conhecimento da Ofertante, o registro de companhia aberta categoria "A" da Companhia esta devidamente atualizado em conformidade com o artigo 21 da Lei do Mercado de Valores Mobiliarios, e com a Resolucao CVM 80.

10.12. Fatores de Risco da Companhia. Para maiores informacoes sobre os riscos relacionados a Companhia, consulte o Formulario de Referencia da Companhia, em especial os itens "4.1 Fatores de Risco" e "4.2 Riscos de Mercado", disponivel nos seguintes websites:

(i) ri.neoenergia.com;

(ii) www.cvm.gov.br (na secao "Informacoes de Regulados" deste website clique em "Companhias", em seguida "Consulta a Informacoes de Companhias", posteriormente em "Informacoes Eventuais e Periodicas e Eventuais de Companhias", em seguida, digite "Cosern", clique em "Continuar", selecione a empresa "CIA ENERGETICA DO RIO GDE NORTE - COSERN", em seguida acesse "Formulario de Referencia" e clique em "Consulta" da ultima versao disponivel); e

(iii) www.b3.com.br (em "Acesso rapido", acessar "Empresas listadas", em seguida, no campo busca, digitar "Cosern", em seguida clicar em "Cia Energetica do Rio Grande do Norte - COSERN" em seguida clicar em "Relatorios financeiros" e em "Formulario de Referencia").

10.13. Informacoes adicionais sobre a Companhia. Demais informacoes sobre a Companhia, inclusive seu Formulario de Referencia, Demonstracoes Financeiras, Demonstracoes Financeiras Padronizadas - DFP, Informacoes Trimestrais - ITR, consulte os enderecos eletronicos indicados acima.

11. INFORMACOES SOBRE A OFERTANTE

11.1. Sede. A Ofertante tem sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia do Flamengo, no. 78, 3o. andar, CEP 22210-030.

11.2. Objeto Social. A Ofertante tem por objeto social (a) a participacao em outras sociedades, na qualidade de socia minoritaria ou controladora, qualquer que seja o respectivo objeto social, (b) intermediacao e assessoria de negocios no Brasil ou no exterior, (c) importacao de bens e servicos, e (d) realizacao de estudos e projetos comerciais, industriais e de servicos, bem como sua implantacao.

11.3. Historico da Ofertante e do Desenvolvimento de suas Atividades.

A Neoenergia S.A. e uma sociedade por acoes de capital aberto com o objetivo de atuar como holding, participando no capital de outras sociedades dedicadas as atividades de distribuicao, transmissao, geracao e comercializacao de energia eletrica.

A Neoenergia iniciou seus investimentos em 1997 no segmento de distribuicao de energia com a aquisicao, no leilao de privatizacao, da Neoenergia Coelba (Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia), por meio do consorcio Guaraniana (hoje Neoenergia), composto pela Iberdrola (39%), Previ (49%) e BB-Banco de Investimento S.A. (12%).

Ainda em 1997, a Neoenergia adquiriu a Neoenergia Cosern (Companhia Energetica do Rio Grande do Norte), e em 2000 a Neoenergia Pernambuco (Companhia Energetica do Estado de Pernambuco), por meio dos leiloes de privatizacao de distribuidoras estaduais.

Em 30 de junho de 2017, a Assembleia Geral Extraordinaria da Neoenergia aprovou a incorporacao da Elektro Holding S.A. ("Neoenergia Elektro"), a qual, apos a obtencao das aprovacoes regulatorias necessarias e a satisfacao das demais condicoes precedentes aplicaveis, foi consumada em 24 de agosto de 2017 ("Incorporacao"). Em decorrencia da Incorporacao a Neoenergia Elektro foi extinta e a Neoenergia sucedeu todos os seus direitos e obrigacoes, nos termos dos artigos 227 e 232 da Lei das Sociedades por Acoes. Com a consumacao da Incorporacao, a Iberdrola Energia, o Banco do Brasil e a Previ passaram a ser proprietarios de 52,45%, 9,34% e 38,21%, respectivamente, do capital social da Neoenergia, que englobou os ativos que Neoenergia e Neoenergia Elektro detinham a epoca da Incorporacao.

Apos a incorporacao da Neoenergia Elektro, considerando o segmento de distribuicao de energia, passou ao controle da Neoenergia a Elektro Redes S.A., concessionaria de servico publico de distribuicao de energia eletrica que atende a 228 cidades, sendo 223 em Sao Paulo e 5 no Mato Grosso do Sul, totalizando mais de 2,5 milhoes de clientes.

Em 28 de junho de 2019, no Leilao de Geracao 003/2019 denominado "A-4" de 2019 ("ambiente de contratacao regulado", "mercado regulado" ou "ACR") por meio de sua controlada, Neoenergia Renovaveis S.A., a Neoenergia comercializou 30% da energia de 2 Parques Eolicos, Oitis 1 e Oitis 8, que totalizam 74 MW de potencia instalada e a energia correspondente aos 70% restantes sera comercializada no ambiente de contratacao livre (ACL), a precos de mercado.

Em 17 de julho de 2019 a Neoenergia emitiu o que naquele momento foi a maior debenture de infraestrutura verde do pais. Os recursos obtidos com a emissao tem o objetivo de serem utilizados para pagamentos futuros e/ou reembolso dos custos relacionados a implementacao de uma linha de transmissao.

Em 28 de junho de 2019, foi realizada a oferta publica inicial (IPO) da Neoenergia, com distribuicao secundaria de, inicialmente, 208.044.383 acoes ordinarias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissao da Neoenergia, todas livres e desembaracadas de quaisquer onus ou gravames, de titularidade dos Acionistas Vendedores, sendo 29.677.468 Acoes de titularidade da Iberdrola Energia, 113.430.487 Acoes de titularidade do BB Investimentos e 64.936.428 Acoes de titularidade da Previ, realizada no Brasil, com esforcos de colocacao das Acoes no exterior, ao preco de R$15,65 por acao.

Em 08 de julho de 2019, a Neoenergia comunicou o encerramento da oferta publica de distribuicao secundaria de 239.251.040 acoes ordinarias nominativas, escriturais e sem valor nominal todas livres e desembaracadas de quaisquer onus ou gravames de titularidade dos Acionistas Vendedores, sendo 29.677.468 acoes de titularidade da Iberdrola, 113.430.487 acoes de titularidade do BB Investimentos e 96.143.085 acoes de titularidade da Previ, considerando o exercicio da Opcao de Acoes 31.206.657 referente ao Lote Suplementar.

Em 04 de dezembro de 2020, a Neoenergia, atraves de sua controlada Bahia Geracao de Energia S.A., sagrou-se vencedora do Leilao no. 01/2020-CEB-D, cujo objeto era a desestatizacao da distribuidora de energia eletrica CEB Distribuicao S.A. ("Neoenergia Brasilia"). O valor da aquisicao foi de e R$ 2.515.000.000,00, que representa o preco de aquisicao de 100% das acoes de emissao da CEB-D.

A CEB-D e a distribuidora de energia eletrica no Distrito Federal, e fornece energia eletrica para uma populacao de aproximadamente 3 milhoes de pessoas. Em 2019, a Neoenergia Brasilia possuia aproximadamente 1,1 milhao de consumidores e forneceu um total de 6.577 GWh. A aquisicao da Neoenergia Brasilia e mais um passo alinhado com a estrategia do plano de expansao da Neoenergia no setor eletrico brasileiro.

Em 16 de setembro de 2021, a Neoenergia divulgou comunicado ao mercado informando que, em cumprimento a obrigacao estabelecida na Clausula 15.5 do Acordo de Acionistas, celebrou com a Previ, naquela data (e com o fechamento estipulado para 15 de outubro de 2021), o CCV para a alienacao pela Previ a Neoenergia de 1.854.848 (um milhao, oitocentas e cinquenta e quarto mil, oitocentas e quarenta e oito) acoes ordinarias, 359.031 (trezentas e cinquenta e nove mil e trinta e uma acoes) acoes preferenciais classe A e 382.135 (trezentas e oitenta e duas mil, cento e trinta e cinco acoes preferenciais classe B de emissao da Neoenergia Cosern, representativas de 1,54% (um inteiro e cinquenta e quatro centesimos por cento) do capital social total da Neoenergia Cosern, bem como as participacoes da Previ em Coelba e Afluente T ("Acoes Objeto do CCV"). Em 15 de outubro de 2021, a Neoenergia divulgou novo comunicado ao mercado informando que, naquela data, ocorreu o fechamento do CCV, tendo a
Neoenergia adquirido as Acoes Objeto do CCV, incluindo, como acima descrito, as acoes detidas diretamente pela Previ na Neoenergia Cosern. Com esta aquisicao, a Neoenergia passou a deter 93,05% da Neoenergia Cosern. Antes desta operacao a Neoenergia detinha 91,50% de participacao na Neoenergia Cosern.

Em 16 de dezembro de 2022, a Neoenergia publicou Fato Relevante informando aos seus acionistas e ao mercado em geral que a Neoenergia S.A. e a Centrais Eletricas do Norte do Brasil S.A. Eletronorte, celebraram o Contrato de Permuta de Acoes e Outras Avencas, por meio do qual acordaram a permuta de participacoes acionarias. Na operacao, dentre outras participacoes, a Eletronorte transferiu em permuta a Neoenergia acoes ordinarias, acoes preferenciais Classe A e acoes preferenciais Classe B de emissao da Neoenergia Cosern. Em 26 de setembro de 2023 ocorreu o fechamento da operacao e a Neoenergia passou a consolidar 93,09% da Neoenergia Cosern (antes detinha 93,05%).

Mais dados e informacoes sobre a historia da Neoenergia e o desenvolvimento de suas atividades sao descritas nos itens 6 e 7 do Formulario de Referencia da Neoenergia arquivado perante a CVM (www.cvm.gov.br - na secao "Informacoes de Regulados" deste website clique em "Companhias", em seguida "Consulta a Informacoes de Companhias", posteriormente em "Informacoes Eventuais e Periodicas e Eventuais de Companhias", em seguida, digite "Neoenergia", clique em "Continuar" e selecione a empresa "Neoenergia S.A." e clique em "Formulario de Referencia" e a partir dai, acesse o link "Consulta" no primeiro quadro da pagina).

11.4. Capital Social. O capital social da Ofertante, subscrito e integralizado e de R$ 16.919.982.151,71 (dezesseis bilhoes, novecentos e dezenove milhoes, novecentos e oitenta e dois mil, cento e cinquenta e um reais e setenta e um centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 1.213.797.248 (um bilhao, duzentos e treze milhoes, setecentas e noventa e sete mil, duzentas e quarenta e oito) acoes ordinarias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

11.5. Composicao Acionaria. A composicao acionaria da Ofertante em 09 de fevereiro de 2024 era a seguinte:

Acionista ON Participacao
Iberdrola Energia S.A. 606.898.625 50,00%
Iberdrola, S.A. 42.482.904 3,50000%
Previ - Caixa de Previdencia dos Funcionarios do Banco do Brasil 367.647.583 30,28904%
Administradores 747.671 0,06160%
Tesouraria 1.605.370 0,13226%
Free Float 194.415.095 16,01710%
Total 1.213.797.248 100,00%

12. DECLARACOES DA OFERTANTE E DA INSTITUICAO INTERMEDIARIA

12.1. Declaracoes da Ofertante. A Ofertante declara que:

(i) obriga-se pagar, nos termos do artigo 13, inciso I, da Resolucao CVM 85, aqueles que venderem suas Acoes Objeto da OPA, a diferenca a maior, se houver, entre o Preco por Acao, atualizado pela variacao da Taxa SELIC, desde a Data de Liquidacao do Leilao ate a data do efetivo pagamento do valor que seria devido, e ajustado pelas alteracoes no numero de acoes decorrentes de bonificacoes, desdobramentos, grupamentos e conversoes eventualmente ocorridos, e (i) o valor por acao que seria devido, ou venha a ser devido, caso venha a se verificar, no prazo de 1 (um) ano contado da Data do Leilao, fato que impusesse, ou venha a impor, a realizacao de oferta publica de aquisicao de acoes obrigatoria, nos termos do artigo 2o, incisos I a III, da Resolucao CVM 85, e (ii) o valor a que teriam direito, caso ainda fossem acionistas da Companhia e dissentissem de deliberacao da Companhia que venha a aprovar a realizacao de qualquer evento societario que permita o exercicio do direito de recesso,
quando esse evento se verificar dentro do prazo de 1 (um) ano, contado da Data do Leilao. Na data deste Edital, a Ofertante nao preve (i) a ocorrencia de fato que venha a impor a realizacao de nova oferta publica de aquisicao obrigatoria de acoes de emissao da Companhia; ou (ii) a ocorrencia de qualquer evento societario que permita o direito de recesso aos acionistas titulares das Acoes;

(ii) e responsavel pela veracidade, qualidade e suficiencia das informacoes fornecidas por ela a CVM e ao mercado, bem como por eventuais danos causados a Companhia, aos seus acionistas e a terceiros, por culpa ou dolo, em razao da falsidade, imprecisao ou omissao de tais informacoes, conforme disposto no paragrafo 1o. do artigo 8o. da Resolucao CVM 85;

(iii) obriga-se a pagar aos titulares de Acoes Objeto da OPA, no ambito das Aquisicoes Supervenientes, o Preco por Acao ajustado nos termos deste Edital;

(iv) desconhece, na data de publicacao deste Edital, a existencia de quaisquer fatos ou circunstancias, nao revelados ao publico, que possam influenciar de modo relevante os resultados da Companhia ou a cotacao de suas acoes;

(v) nao houve nos ultimos 12 (doze) meses negociacoes privadas relevantes com as acoes, entre partes independentes, envolvendo a Ofertante ou pessoas a ela vinculadas, nos termos do artigo 13, inciso IV da Resolucao CVM 85;

(vi) a Ofertante e pessoas a ela vinculadas nao sao, na data de publicacao deste Edital, parte de quaisquer emprestimos, como tomadoras ou credoras, de valores mobiliarios de emissao da Companhia, bem como beneficiarias ou partes de contratos, pre-contratos, opcoes, cartas de intencao ou quaisquer outros atos juridicos dispondo sobre a aquisicao ou alienacao de valores mobiliarios da Companhia;

(vii) a Ofertante e pessoas a ela vinculadas nao estao, na data de publicacao deste Edital, sujeitas a exposicao em derivativos referenciados em valores mobiliarios da Companhia;

(viii) nao foram celebrados, nos ultimos 6 (seis) meses, qualquer contrato, pre-contrato, opcoes, cartas de intencao ou quaisquer outros atos juridicos similares entre: (a) a Ofertante ou pessoas a ela vinculadas; e (b) a Companhia, seus administradores ou acionistas titulares de acoes representando mais de 5% (cinco por cento) das acoes em circulacao da Companhia ou qualquer pessoa vinculada as pessoas mencionadas;

(ix) durante o periodo da OPA, nao alienou, direta ou indiretamente, acoes de emissao da Companhia;

(x) nao adquiriu acoes de emissao da Companhia e nao realizou operacoes com derivativos referenciados em Acoes Objeto da OPA; e

(xi) caso a Ofertante ou pessoas vinculadas adquiram, durante o periodo da Oferta, Acoes Objeto da OPA por valor superior ao Preco por Acao, a Ofertante se obriga a, nos termos do artigo 21, da Resolucao CVM 85, dentro de 24 (vinte e quatro) horas, aumentar o Preco da OPA, de maneira que o Preco por Acao oferecido na OPA nunca seja inferior ao preco pago pela Ofertante ou pessoas vinculadas em aquisicoes realizadas durante o periodo da OPA.

12.2. Declaracoes da Instituicao Intermediaria. A Instituicao Intermediaria declara que:

(i) tomou e tomara todas as cautelas e agiu e agira com elevados padroes de diligencia para assegurar que as informacoes prestadas pela Ofertante sao verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, respondendo pela omissao nesse seu dever, bem como verificou e verificara a suficiencia e qualidade das informacoes fornecidas pela Ofertante ao mercado durante todo o procedimento da OPA, necessarias a tomada de decisao por parte dos acionistas da Companhia, inclusive as constantes deste Edital, conforme disposto no paragrafo 2o. do artigo 8o. da Resolucao CVM 85;

(ii) desconhece a existencia de quaisquer fatos ou circunstancias, nao revelados ao publico, que possam influenciar de modo relevante os resultados da Companhia ou a cotacao das acoes de sua emissao;

(iii) a Instituicao Intermediaria nao possui valores mobiliarios de emissao da Companhia ou derivativos referenciados em valores mobiliarios de emissao da Companhia; e

(iv) na data deste Edital, nao possui qualquer contrato, pre-contrato, opcao, carta de intencao ou qualquer outro ato juridico entre a Ofertante ou pessoas a ela vinculadas e a Instituicao Intermediaria ou pessoas a ela vinculadas, dispondo sobre a aquisicao ou alienacao de valores mobiliarios da Companhia.

13. OUTRAS INFORMACOES

13.1. Responsabilidade da Ofertante. A Ofertante e responsavel pela veracidade, qualidade e suficiencia das informacoes fornecidas a CVM e ao mercado, bem como por eventuais danos causados a Companhia, aos seus acionistas e a terceiros, por culpa ou dolo, em razao da falsidade, imprecisao ou omissao de tais informacoes, conforme disposto no paragrafo 1o. do artigo 8o. da Resolucao CVM 85.

13.2. Inexistencia de Fatos ou Circunstancias Relevantes Nao Divulgados. A Instituicao Intermediaria e a Ofertante declaram que, na data de publicacao deste Edital, nao tem conhecimento da existencia de quaisquer fatos ou circunstancias relevantes nao divulgados ao publico que possam ter uma influencia relevante nos resultados da Companhia ou nas cotacoes das acoes de sua emissao.

13.3. Emprestimos de Valores Mobiliarios da Companhia. A Ofertante e suas partes relacionadas nao sao, na data deste Edital, parte de quaisquer emprestimos, como tomadoras ou credoras, de valores mobiliarios de emissao da Companhia.

13.4. Acesso aos documentos relacionados a OPA. Este Edital esta a disposicao de qualquer pessoa interessada (sendo que a lista de acionistas da Companhia somente sera disponibilizada aos interessados que (i) comparecerem aos enderecos mencionados abaixo e apenas mediante identificacao e recibo assinados pela parte interessada, conforme estabelecido na alinea "XV", do Anexo B, da Resolucao CVM 85; ou (ii) por meio de pedido de vistas a CVM por qualquer investidor que comprove sua condicao de acionista durante o periodo de OPA, ressaltando que a lista de acionistas da Companhia nao estara disponivel no website da Ofertante, da Companhia, da Instituicao Intermediaria, da B3 ou da CVM) nos enderecos mencionados abaixo.

Companhia:
COMPANHIA ENERGETICA DO RIO GRANDE DO NORTE - COSERN
Rua Mermoz, no. 150, Baldo, Natal, Rio Grande do Norte, CEP 59025-250
http://ri.neoenergia.com/ (nesse website, clicar em "Documentos CVM", "Fatos Relevantes", e, finalmente, clicar em "Fato Relevante - Oferta Publica de aquisicao de acoes da Neoenergia Cosern para conversao de registro pela Neoenergia S.A.).

Ofertante:
NEOENERGIA S.A.
Praia do Flamengo, no. 78, 4o. andar, Flamengo CEP 22210-030, Rio de Janeiro - RJ
http://ri.neoenergia.com/ (nesse website, clicar em "RESULTADOS E INDICADORES", "Documentos CVM", e, finalmente, em "Fato Relevante", clicar em "Fato Relevante - Oferta Publica de aquisicao de acoes da Neoenergia Cosern para conversao de registro pela Neoenergia S.A").

Instituicao Intermediaria:
BTG PACTUAL CORRETORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A.
Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.477, 15o. andar, Sao Paulo, SP
www.btgpactual.com/home/investment-bank (neste website, acessar "Mercado de Capitais - Download", depois clicar em "2024" e a seguir, logo abaixo de "Oferta Publica de aquisicao de acoes da Companhia Energetica do Rio Grande do Norte para conversao de registro pela Neoenergia S.A.", clicar em "Edital" ou "Laudo de Avaliacao", conforme o caso)

CVM:
COMISSAO DE VALORES MOBILIARIOS
Rua Cincinato Braga, no. 340, 2o. andar, Centro, Sao Paulo, SP
Rua Sete de Setembro, no. 111, 2o. andar, "Centro de Consultas", Rio de Janeiro, RJ www.cvm.gov.br (neste website, em "Central de Sistemas" na pagina inicial, acessar "Informacoes sobre Companhias", em seguida, clicar no quadro "Informacoes periodicas e eventuais (ITR, DFs, Fatos Relevantes, Comunicados ao Mercado, entre outros)", depois, no campo de busca, digitar "Neoenergia", selecionar "Neoenergia S.A.", em seguida acessar "OPA - Edital de Oferta Publica de Acoes").

B3:
B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCAO
Praca Antonio Prado, no. 48, 2o. andar, Centro, Sao Paulo, SP - Diretoria de Negociacao Eletronica (neste website, clicar em "Produtos e Servicos", "Leiloes", "OPAs" e, finalmente, acessar os documentos").

13.5. Identificacao dos Assessores Juridicos.

Assessores Juridicos
Machado Meyer Sendacz e Opice Advogados
Rua Jose Goncalves de Oliveira, no. 116, 5o. andar -- Sao Paulo, SP, Brasil www.machadomeyer.com.br

Spinelli Advogados
Av. Brigadeiro Faria Lima, 2277, cj. 1801 - Sao Paulo, SP, Brasil www.spinelliadv.com.br/

13.6. Acesso a Relacao de Acionistas da Companhia. A Ofertante obteve junto a Companhia, nos termos do paragrafo 4o., do artigo 13 da Resolucao CVM 85, a relacao nominal de todos os seus acionistas, com os respectivos enderecos e quantidades de acoes, discriminadas por especie e classe, inclusive em meio eletronico. A referida relacao esta a disposicao de eventuais interessados, mediante identificacao e recibo, nos enderecos mencionados no item acima.

13.7. Documentos da Oferta. Os acionistas titulares de valores mobiliarios da Companhia devem ler atentamente este Edital e demais documentos relevantes relacionados a OPA, dentre os quais a manifestacao do Conselho de Administracao da Companhia, publicados pela Ofertante ou arquivados na CVM, tendo em vista que tais documentos contem informacoes relevantes para a OPA.

13.8. Relacionamento entre a Ofertante e a Instituicao Intermediaria. Alem do relacionamento decorrente da OPA, do Contrato de Intermediacao e de outros documentos relacionados a OPA, a Ofertante e/ou sociedades integrantes do seu grupo economico nao possuem relacionamento com a Instituicao Intermediaria.

13.8.1. De tempos em tempos, a Instituicao Intermediaria e/ou as companhias integrantes de seu conglomerado economico poderao prestar servicos de banco de investimento ou banco comercial e outros servicos financeiros para a Ofertante e suas subsidiarias ou sociedades pertencentes ao mesmo grupo economico, incluindo servicos consultivos em operacoes financeiras relacionados a (i) fusoes e aquisicoes, (ii) mercado de capitais, e (iii) divida e financiamento, pelos quais a Instituicao Intermediaria e/ou as companhias integrantes de seu conglomerado economico foram ou serao pagas.

13.9. Relacionamento entre a Companhia e a Instituicao Intermediaria. Alem do relacionamento decorrente da OPA, do Contrato de Intermediacao e de outros documentos relacionados a OPA, a Companhia e/ou sociedades integrantes do seu grupo economico nao possuem relacionamento com a Instituicao Intermediaria.

13.9.1. De tempos em tempos, a Instituicao Intermediaria e/ou as companhias integrantes de seu conglomerado economico poderao prestar servicos de banco de investimento ou banco comercial e outros servicos financeiros para a Companhia e suas subsidiarias ou sociedades pertencentes ao mesmo grupo economico, incluindo servicos consultivos em operacoes financeiras relacionados a (i) fusoes e aquisicoes, (ii) mercado de capitais, e (iii) divida e financiamento, pelos quais a Instituicao Intermediaria e/ou as companhias integrantes de seu conglomerado economico foram ou serao pagas.

13.10. Propriedade de acoes de emissao da Companhia pela Instituicao Intermediaria. A Instituicao Intermediaria, seu controlador e pessoas a ele vinculadas, nos termos do paragrafo 5o. do artigo 8o., da Resolucao CVM 85, declaram, na data deste Edital:

(i) nao possuir sob sua titularidade ou administracao discricionaria, acoes ordinarias de emissao da Companhia;

(ii) nao possuir em tesouraria quaisquer valores mobiliarios de emissao da Companhia;

(iii) nao possuir quaisquer valores mobiliarios de emissao da Companhia tomados ou concedidos em emprestimo;

(iv) nao possuir exposicao a derivativos referenciados em valores mobiliarios de emissao da Companhia; e

(v) nao ser parte ou beneficiario de opcoes, cartas de intencao ou quaisquer outros atos juridicos dispondo sobre a aquisicao ou alienacao de valores mobiliarios de emissao da Companhia.

13.11. Recomendacao aos Acionistas/Investidores. A regulamentacao e legislacao tributaria em vigor nao preveem o tratamento aplicavel aos ganhos auferidos em transacoes objeto da OPA de forma especifica, e a respectiva tributacao aplicavel aos acionistas/investidores (inclusive e principalmente aos Investidores via Resolucao CMN 4.373 que optam por essa modalidade de investimento no Brasil) pode estar sujeita a interpretacao da Secretaria da Receita Federal do Brasil. Tendo em vista que cabe exclusivamente aos acionistas/investidores a responsabilidade pelo pagamento do tributo porventura oriundo da participacao e aceitacao da presente OPA, recomenda-se que antes de decidirem aderir a OPA e participarem do Leilao, consultem seus assessores juridicos e tributarios para verificar as implicacoes legais e fiscais de tal participacao, sendo certo que a Ofertante e a Instituicao Intermediaria nao se responsabilizam por quaisquer impactos legais ou fiscais dai decorrentes que afetem
negativamente os acionistas/investidores. Acionistas que sejam investidores estrangeiros devem tambem consultar suas Corretoras, agentes de custodia e respectivos representantes para obter informacoes referentes aos procedimentos de tais instituicoes para o recolhimento de eventuais tributos que sejam aplicaveis, tendo em vista que tais procedimentos podem variar de acordo com cada instituicao.

13.12. Acionistas Domiciliados Fora do Brasil. Os acionistas domiciliados fora do Brasil poderao estar sujeitos a restricoes impostas pela legislacao de seus paises quanto a aceitacao da presente OPA, a participacao no Leilao e a venda das acoes. A observancia de tais leis aplicaveis e de inteira responsabilidade de tais acionistas nao residentes no Brasil.

13.13. Afirmacoes. Certas afirmacoes contidas neste Edital podem constituir estimativas e declaracoes prospectivas. O uso de quaisquer das seguintes expressoes "acredita", "espera", "pode", "podera", "pretende" e "estima" e expressoes similares tem por objetivo identificar declaracoes prospectivas. No entanto, estimativas e declaracoes prospectivas podem nao ser identificadas por tais expressoes. Em particular, este Edital contem estimativas e declaracoes prospectivas relacionadas, mas nao limitadas, ao procedimento a ser seguido para a conclusao da OPA, aos prazos de diversos passos a serem seguidos no contexto da OPA e as acoes esperadas da Ofertante, da Companhia e de certas terceiras partes, incluindo as Corretoras, no contexto da OPA. Estimativas e declaracoes prospectivas estao sujeitas a riscos e incertezas, incluindo, mas nao se limitando, ao risco de que as partes envolvidas na OPA nao promovam os requisitos necessarios a conclusao da OPA. Estimativas e declaracoes
prospectivas sao tambem baseadas em presuncoes que, na medida considerada razoavel pela Ofertante, estao sujeitas a incertezas relativas a negocios, aspectos economicos e concorrenciais relevantes. As presuncoes da Ofertante contidas neste Edital, as quais podem ser provadas serem incorretas, incluem, mas nao se limitam a, presuncoes de que as leis e regras do mercado de capitais aplicaveis a OPA nao serao alteradas antes da conclusao da OPA. Exceto na medida requerida pela lei, a Ofertante nao assume qualquer obrigacao de atualizar as estimativas e declaracoes prospectivas contidas neste Edital.

Rio de Janeiro, 19 de julho de 2024.

O DEFERIMENTO DO PEDIDO DE REGISTRO DA OFERTA PUBLICA DE AQUISICAO DE ACOES NAO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAQUELAS INFORMACOES, JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA COMPANHIA OBJETO OU O PRECO OFERTADO PELAS ACOES OBJETO DA OFERTA PUBLICA DE AQUISICAO DE ACOES.

NEOENERGIA S.A.
Ofertante

BTG PACTUAL CORRETORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A.
Instituicao Intermediaria

LEIA ATENTAMENTE ESTE EDITAL ANTES DE ACEITAR A OFERTA





ANEXO I

FORMULARIO DE MANIFESTACAO

Formulario de Manifestacao

O presente formulario de manifestacao ("Formulario de Manifestacao") refere-se a oferta publica de aquisicao de ate a totalidade das acoes em circulacao da COMPANHIA ENERGETICA DO RIO GRANDE DO NORTE - COSERN, sociedade por acoes com registro na categoria A de emissor de valores mobiliarios admitidos a negociacao em mercados regulamentados de valores mobiliarios, com sede na Cidade de Natal, Estado do Rio Grande do Norte, na Rua Mermoz, no. 150, Baldo, CEP 59025-250, inscrita no CNPJ/MF sob o no. 08.324.196/0001-81 ("Companhia" ou "Neoenergia Cosern"), para cancelamento do registro da Companhia na categoria A, como emissora de valores mobiliarios admitidos a negociacao em mercados regulamentados de valores mobiliarios, e conversao do registro da Companhia para a Categoria B nos termos do artigo 4o., paragrafo 4o., da Lei das Sociedades por Acoes (Lei no. 6.404/1976), nos termos e condicoes expressos no Edital de Oferta Publica de Aquisicao de Acoes Ordinarias e de Acoes Preferenciais
Classe A e Classe B de Emissao da Neoenergia Cosern, datado de 19 de julho de 2024 ("Edital").

Todos os termos iniciados em letras maiusculas e nao expressamente aqui definidos terao os mesmos significados a eles atribuidos no Edital e em seus respectivos anexos.

O REGISTRO DA OFERTA NAO IMPLICA, POR PARTE DA CVM E DA B3, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMACOES PRESTADAS, JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA COMPANHIA OBJETO OU O PRECO OFERTADO PELAS ACOES OBJETO DA OPA.

1. Acionista
Nome completo / Razao ou denominacao social:

Profissao / Descricao da atividade economica principal:

Codigo e descricao da natureza juridica:

Endereco:
No.:
Complemento:

Bairro:
CEP:
Cidade/Estado:

CPF/CNPJ:
Nacionalidade:
Tel.:
Estado Civil:

Data de Nascimento:
E-mail:
Documento de Identidade e No.:
Orgao Emissor:


2. Representante(s) Legal(is)
Nome completo / Razao ou denominacao social:

Profissao / Descricao da atividade economica principal:

Codigo e descricao da natureza juridica:

Endereco:
No.:
Complemento:

Bairro:
CEP:
Cidade/Estado:

CPF/CNPJ:
Nacionalidade:
Tel.:
Estado Civil:

Data de Nascimento:
E-mail:
Documento de Identidade e No.:
Orgao Emissor:


3. Acoes de titularidade do Acionista
No. de Acoes ON No. de Acoes PNA No. de Acoes PNB No. de Total de Acoes


4. Sociedade Corretora Credenciada
Razao ou Denominacao Social:

CNPJ/MF:

Endereco:




5. Manifestacao em relacao a OPA
(?)
Concorda expressamente com a conversao de registro de companhia aberta da COMPANHIA ENERGETICA DO RIO GRANDE DO NORTE - COSERN, a despeito de nao desejar alienar as acoes de sua titularidade no Leilao.

6. O acionista que preencher o campo 4 acima esta ciente que: (a) suas acoes nao ficarao disponiveis para transferencia ate a Data de Liquidacao do Leilao; (b) apos o cancelamento do registro de categoria A da COMPANHIA ENERGETICA DO RIO GRANDE DO NORTE - COSERN, nao sera mais possivel negociar suas acoes na B3.

7. Este Formulario de Manifestacao e irrevogavel e irretratavel, observados os termos e condicoes dispostos neste Formulario de Manifestacao e no Edital.

8. Fica eleito o foro da Comarca de Sao Paulo, Estado de Sao Paulo, para dirimir as questoes oriundas deste Formulario de Manifestacao.

9. DECLARO PARA TODOS OS FINS QUE (I) ESTOU DE ACORDO COM AS CLAUSULAS CONTRATUAIS E DEMAIS CONDICOES EXPRESSAS NESTE FORMULARIO DE MANIFESTACAO; (II) OBTIVE EXEMPLAR DO EDITAL E TENHO CONHECIMENTO DE SEU INTEIRO TEOR, CONTENDO OS TERMOS E CONDICOES DA OPA; E (III) RESPONSABILIZO-ME PELA VERACIDADE, CONSISTENCIA, PRECISAO E SUFICIENCIA DAS INFORMACOES AQUI PRESTADAS E POR TODA A DOCUMENTACAO RELACIONADA.


__________________________
Data e Local


__________________________
Acionista


RG (quando aplicavel):
CPF/CNPJ:


Este Formulario de Manifestacao deve ser preenchido por completo e assinado, com firma reconhecida em cartorio pelo respectivo acionista ou procurador autorizado. Apos preenchido, o termo devera ser entregue a Corretora credenciada ate as 18:00 horas (horario de Brasilia) do 2o. (segundo) dia util anterior ao Leilao, em 3 (tres) vias originais.